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|创业公司如何做好股权架构设计？股权激励有哪些实操要点？( 三 )


当然对创业伙伴做股权调整并不一定会损害他的利益 ， 股权均分的情况下如果真的发生内讧 ， 公司会形成一个双输的局面 ， 而如果能做好股权结构调整 ， 实际上大家是共赢的 。
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再来说说投资人的股权安排 。

|创业公司如何做好股权架构设计？股权激励有哪些实操要点？
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世辉律师事务所资深律师王晓栋
投资人是给公司带来资源和资金的群体 ， 我们要用它的资源和资金带领公司把业务模式跑通、发展到正轨上去 ， 而不是要他们参与公司的经营 。
在投资人的股权安排中 ， 我们的原则是：
创始人在公司的股份可以被稀释 ， 但对公司的控制权不能失去 。
从法律文件上来看 ， 控制权分几方面 ， 在后续与投资人的沟通融资文件中都要关注这几个条款 。
第一个条款是股东会 。 股东会是公司的最高权力机构 ， 公司所有事情都要经过股东会来表决 。 股东会要注意引入投资机构后会不会导致它变成第一大股东 ， 股权超越了创始人 ， 这种情况是比较危险的 。
我们要注意在后续融资中让比较大的投资人退出一部分股权 ， 或引进它时不让它持续对公司追加投资 ， 保障投资人的股权是分散的 。
每次融资前 ， 你都考虑公司目前和之后的股权构成 ， 并不是有人投钱就一定要接 。
此外 ， 有一些投资机构都会往你公司的董事会委派董事 ， 想在董事会有一定话语权 。
《公司法》要求有限责任公司董事会的董事不能超过13人 ， 同时你还要注意不是所有投资人都要有董事会席位 ， 在每一轮融资过程中 ， 都要考虑给哪位投资人董事席位 ， 以及对于现有董事的席位是不是做调整 。
第二个条款是高管任命 。 建议任命权最好能够在创始团队手里 ， 因为高管是负责执行公司经营方针的核心群体 ， 如果让投资人有独立的任免权 ， 未必能任用和创始团队合作默契的人 ， 这可能会影响公司的发展效率 。
所以你可以给投资人建议的权利 ， 但不能给他们独立任命的权利 。
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下面讲一下投资机构的三种类型 。

|创业公司如何做好股权架构设计？股权激励有哪些实操要点？
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世辉律师事务所资深律师王晓栋
第一类是个人投资者 ， 比如雷军、王兴等等；还有像红杉、高通、经纬这样的知名投资机构；以及产业投资人 ， 比较知名就是BAT、美团 ， 它们在自己的上下游投了很多项目 。
我们要怎样选投资机构呢？这要结合投资人的特点来看 。
对于个人投资者 ， 他更看中的是个人利益 ， 看能不能从公司拿到回报、是否能参与公司的管理 。 个人投资者抗风险能力比较差 ， 如果出现问题 ， 比如被列为失信执行人时 ， 股权也会相应冻结 ， 所以要慎重选择个人投资者 。
对于财务投资人 ， 他们通常前期的把控比较严格 ， 后期不会过多参与公司管理 ， 而是给到公司指导和建议 ， 同时给公司介绍一些资源 。
对财务投资人也要注意 ， 不要让某一财务投资人的持股比例过高 ， 因为它很可能会操纵公司重大的资本运作 。
对于产业投资人和战略投资人 ， 它们更看重你公司和它们的战略合作 ， 看重公司能给它们的业务发展带来多少协同效应 。
有些战略投资人并不想让你做大做强 ， 而是想通过投资学习和了解你的商业模式 ， 来发展自己的业务 ， 从而控制你的业务规模 。
所以对于产业投资人和战略投资人 ， 你要在一些比较重要的业务模式和相关技术上 ， 把握好提供给它们信息的范围 。
总体上来说 ， 建议你慎重选择个人投资人 ， 防范战略和产业投资人 ， 倾向于财务投资人 ， 但也要做好防范 。
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下一部分讲讲员工的股权安排 。


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