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|创业公司如何做好股权架构设计？股权激励有哪些实操要点？( 二 )


第二类股东是投资机构 。 投资机构是给创业公司带来资源和相关资金的群体 ， 这部分人可能并不会过多参与到公司的日常经营管理中 ， 只是在重大发展方向和业务方面给创始人一些指导 。 这部分人我们一方面要团结好 ， 另一方面也要考虑如何防范他们对公司的控制权过大 。
第三类股东就是公司员工 。 他们是把创始人的经营模式和政策落实到位、带着公司发展的一群人 。 这群人的数量比较多 ， 管理上也比较麻烦 ， 这些员工如果后续在公司持有股权 ， 我们就要考虑他们对公司的持续贡献和在公司的时间等 。
详细讲解一下：第一部分 ， 关于创始人的股权安排 。
创始人的股权安排是重中之重 ， 要保证创始人对公司的控制权 。
保证创始人对公司的控制权 ， 一方面能保障公司按照预设好的业务模式发展 ， 一方面对公司团队也有一个绝对的控制 ， 保障团队的发展方向 ， 不发生内讧 。
如果两个创始人的股权比例过于接近 ， 如果形不成了一致意见 ， 就会浪费大量的时间和精力 。
想掌握公司的控制权 ， 要知道“三条线” 。
第一条 ， 如果你在公司的持股比例达到66.7% ， 代表你对公司的绝对控制 ， 你一个人就能说了算 ， 是绝对安全的 。
第二条 ， 相对控制是51% ， 如果你能持股50%以上 ， 那么你对公司的经营管理、重大方针决策是有话语权的 ， 可以做主张和判断 。 这条线虽然没有67%那么安全 ， 但它也可以对公司产生重大影响 。
第三条是34% ， 如果你在公司持股超过34% ， 像修改公司章程、修改增减资本 ， 没有你的同意也进行不下去 。
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接下来讲讲创始人退出机制 。

|创业公司如何做好股权架构设计？股权激励有哪些实操要点？
本文插图

世辉律师事务所合伙人朱赞
如果你在创业过程中 ， 发现自己的合伙人并不适合公司的长期发展 ， 想让他退出 ， 那么他持有的股权要怎么退出去？
创业之初没把这件事确立下来 ， 等他离职再提出是难上加难 ， 因为股权代表着利益 ， 想要他无偿退出 ， 他肯定也不愿意 。
所以这个事情一定要在最初引进创始人时讨论清楚 ， 和合作人达成一致 。
除此之外 ， 对于进入到B轮和C轮的公司 ， 这时还有一个AB股多倍投票权的安排 ， 京东、美团、小米都是采用了AB股的架构 。
AB股的架构实际上目前在美国、香港、境内的证券市场都有规则允许 ， 美国有更宽松的制度 ， 对上市公司采用多倍投票权没有市值要求 ， 对倍数也没有具体限制 。
香港股市对投票权其实是有一定的限制条件 。 首先要求持有多倍投票权的人必须是公司的董事 ， 而且是在公司担任职务的高管；其次对多倍投票权的背书也有要求 ， 一股不能超过10倍投票权 ， 此外对市值也有要求 。
原来境内资本市场一直是不引入多倍投票权的 ， 但是从2019年科创板开启 ， 引入了注册制之后 ， 多倍投票权也被允许了 。
境内外的资本市场对多倍投票权是允许的 ， 非上市公司也可以在相关章程里做约定 ， 可能当地的工商部门对非上市公司不允许做备案 ， 这种情况下对境内非上市公司建议走一致行动协议的方案 ， 实现某一个或两个创始人对公司的控制权 。
如果你发现公司现在的股权结构并不合理 ， 要尽早启动相应的股权调整 。
举个例子 ， 海底捞在1994年创立 ， 当时创始人是两对夫妇 ， 各自持股50% ， 相当于一家一半 。
2009年海底捞大肆扩张之前 ， 张勇夫妇发现股权结构不合理 ， 于是从另外一对夫妻那买回了18%的股权 ， 股权占到68% ， 超过了三分之二 ， 在此之后海底捞疯狂扩张 。
投资机构是不愿意投有股权纠纷的项目的 ， 如果有投资人对你公司股权纠纷已经提出来了质疑 ， 可以借助外部投资机构来对股权进行调整 ， 另外你也可以去找律师做专业的分析和沟通 ， 跟你的创业伙伴聊一下怎么做 。


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