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重组|*ST辅仁4宗违法遭罚120万 多份财报存在虚假信披

中国经济网北京10月21日讯 中国证券监督管理委员会网站于10月14日公布的行政处罚决定书（〔2020〕79号）显示 ， 经查明 ， 辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“辅仁药业” ， 股票名称“*ST辅仁” ， 600781.SH）与其控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）存在以下违法事实：
一、辅仁药业2015年、2016年年度报告存在虚假记载、重大遗漏
辅仁药业与辅仁集团、河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）构成关联关系 ， 开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）与辅仁集团、辅仁控股构成关联关系 。 2015年以来 ， 辅仁药业将货币资金提供给控股股东辅仁集团、辅仁集团母公司辅仁控股使用 。 辅仁药业未将提供给辅仁集团、辅仁控股的资金记入财务账簿 ， 也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露 ， 导致其披露的2015年、2016年年度报告存在虚假记载、重大遗漏 。
2015年 ， 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的发生额、期末余额6380万元 ， 以及相关决策程序、占用原因等信息 ， 导致2015年年度报告存在重大遗漏 。 上述非经营性资金占用未入账 ， 导致辅仁药业2015年年度报告披露的货币资金期末余额1.03亿元虚假 ， 虚增货币资金6380万元占当年年度报告披露的期末净资产的15.17% 。
2016年 ， 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额6380万元、发生额820万元、期末余额7200万元 ， 以及相关决策程序、占用原因等信息 ， 导致2016年年度报告存在重大遗漏 。 上述非经营性资金占用未入账 ， 导致辅仁药业2016年年度报告披露的货币资金期末余额1.05亿元虚假 ， 虚增货币资金7200万元占当年年度报告披露的期末净资产的16.63% 。
二、辅仁药业重大资产重组文件中存在虚假记载
2016年4月25日至2017年12月26日 ， 辅仁药业陆续披露并更新重组报告书 ， 拟向辅仁集团等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权 ， 并称辅仁药业与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形 ， 开药集团与辅仁集团、朱文臣或其他关联方之间亦不存在非经营性资金占用的情形 。 证监会判定 ， 本次重大资产重组构成关联交易、借壳上市 ， 标的公司开药集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件 。
经查 ， 截至2015年12月31日、2016年12月31日 ， 开药集团及其子公司向辅仁集团、辅仁控股提供资金的余额分别为3.50亿元、5.04亿元 。 开药集团未将上述交易记入财务账簿 ， 导致重组报告书中披露的开药集团财务报表中货币资金余额虚假 。 前述违法事实和本项违法事实导致重组报告书中披露的辅仁药业备考财务报表中货币资金余额亦存在虚假记载 ， 2015年、2016年分别虚增货币资金4.13亿元、5.76亿元 ， 分别占各年末净资产的12.95%、14.79% 。 上述被占用资金的绝大部分自证监会受理直至批准一直未予归还 ， 故重组报告书中关于不存在非经营性资金占用的表述亦存在虚假记载 。
证监会认为 ， 辅仁药业披露虚假记载重组报告书的行为 ， 违反《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 证监会令第109号 ， 2016年9月8日 证监会令第127号 ， ）第四条以及2005年《证券法》第六十三条规定 ， 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条第一款所述以及2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为 。 辅仁药业将虚假记载重组报告书报送证监会审核 ， 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第五十四条所述 ， 以及2005年《证券法》第一百九十三条第二款所述行为 。
证监会经调查发现 ， 在历次重组报告书上签字承诺的董事有朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声 ， 独立董事安慧、耿新生、李雯、张雁冰 ， 董秘张海杰 ， 财务总监赵文睿、朱学究 ， 监事朱文玉、贠海、李成 。 其中 ， 朱文臣决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用辅仁药业、开药集团资金事宜 ， 不仅明知辅仁药业存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情况 ， 也明知标的资产开药集团亦存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情形 ， 却仍然签字承诺保证重组报告书内容的真实、准确、完整 ， 为直接负责的主管人员 。 朱学究曾于2003年至2017年6月任辅仁集团财务总监 ， 知悉辅仁集团占用辅仁药业及开药集团资金事宜 ， 为直接负责的主管人员 。 其余12人为其他直接责任人员 ， 其中 ， 朱成功、朱文亮、苏鸿声、赵文睿、朱文玉知悉辅仁集团占用辅仁药业资金事宜；此外 ， 因任职关系 ， 独立董事张雁冰签署了1份重组报告书 ， 财务总监赵文睿签署了3份重组报告书 。


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