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资产|南山智尚核心资产疑似二次A股上市 村长外籍儿媳上市前“空手”套现近3亿( 三 )


招股书显示 ， 隋永清于2007年6月11日与宋建民夫妇控制的DONGHAI AUSTRALIA及 LEADING CONCEPTS签订借款协议 ， 借款3200万美元 ， 以解决其5月份收购南山纺织及南山博文股权的资金问题 。 出借方为宋作文次子夫妇 ， 与隋永清为叔嫂关系 。
同年7月19日 ， 隋永清通过其控制的NATSUN向南山集团支付了收购南山纺织100%股权和南山博文75%股权的转让价款合计3230万美元 。 其中 ， 南山纺织100%股权作价2623万美元 ， 巧合的是该作价换算成人民币为1.99亿元正好与南山集团的增资额相等 ， 而南山博文75%股权则作价612万美元 。
由此 ， 通过向家里人“小叔子”的借款 ， 隋永清轻而易举地将曾助力南山实业登陆上交所主板上市的精纺呢绒业务资产 ， “空手”纳入囊中 ， 于半年后又在伦交所的AIM市场挂牌上市 。
不过 ， 这一进一出“空手道”交易的高潮 ， 则发生在一年多后的2008年11月底 ， 南山集团又高溢价从隋永清手中回购近三分之二南山纺织股权 。
招股书称 ， 受金融危机影响 ， NATSUN业绩欠佳 ， 2008年亏损 。 同时 ， 由于个人规划调整 ， 隋永清计划出让公司控制权以筹措资金清偿个人债务 。
“为保障南山村村民权益 ， 南山集团同意收购NATSUN的控制权并代隋永清偿还债务 ， 隋永清同意以NATSUN股权作为南山集团代偿债务的对价 。 ”招股书解释称 ， 根据南山集团代隋永清偿还债务的金额及NATSUN当时的净资产值等情况 ， 双方协商确定隋永清以NATSUN 63%股权作为南山集团代为偿还债务的抵偿物 。
分析人士指出 ， 美其名曰是保障村民权益 ， 为何南山纺织转让给隋永清时估值由4.52亿元“秒降”至1.99亿元？而一年后南山集团回购时为何又估值大增？
根据南山集团的书面说明及银行转账凭证等资料 ， 南山集团同意代隋永清偿还债务3697.5万美元（包含借款本金3200万美元以及497.5万美元利息等费用） ， 隋永清同意以NATSUN的63%股权为对价折抵南山集团代为偿还的3697.5万美元债务 。
这意味着 ， 隋永清只花了南山纺织近三分之二股权的代价 ， 南山集团则代她偿还一年多前收购南山纺织100%股权和南山博文75%股权的全部借款和利息 。 从这个角度看 ， 隋永清绝对是一位“中国好儿媳” ， 收购股权有小叔子的借款 ， 出售部分股权还有公公主导的村集体企业 ， 友情“援助”她完成了“空手道”交易重要一环——代其偿还全部前述股权收购的款项 ， 使她几乎分文不出则轻易获得南山纺织37%股权和南山博文75%股权 ， 下一步她巨额套现的股权就这样搞到了手 。
保荐机构银河证券核查认为 ， 南山集团与隋永清以NATSUN截至2008年11月30日的账面净资产值为基础并综合考虑南山集团代为偿还债务的资金成本等因素确定NATSUN 63%股权的交易对价 ， 双方未就转让NATSUN 63%股权履行评估程序 ， 但南山集团以代偿债务方式取得NATSUN 63%股权事宜已履行内部决策程序 ， 且经南山村村委会及南山村村民代表大会确认 ， 未导致集体资产流失或损害集体利益 。
但这里仍需要划重点的是 ， 一年前隋永清收购南山纺织100%股权才作价2623万美元 ， 一年后南山集团回购63%南山纺织股权的价格则增至3697.5万美元 ， 该价格是由隋永清收购南山纺织100%股权和南山博文75%的总价及利息构成 。
《投资者网》根据上述回购价格计算 ， 南山集团回购处于亏损状态的南山纺织的交易估值为5869.05万美元（折合人民币3.99亿元） ， 是一年前2623万美元转让价的2.24倍 。 这还不包括南山博文75%股权 ， 实际估值则远高于两倍多 。
不过 ， 对于隋永清来说 ， 再高的估值不能兑现只是纸面财富 ， 让她真正看到真金白银的则是接下来南山纺织37%的股权转让 。
2017年3月12日 ， NATSUN与南山集团签署《股权转让协议》 ， 将其所持南山纺织27%的股权转让予南山集团 。 本次股权转让参考南山纺织最近一期账面净资产值（未经审计） ， 并综合考虑南山纺织的发展前景 ， 转让价格协商确定为2.16亿元（100%股权按8亿计算） 。


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