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京东集团|京东数科答上交所：为何实控人是刘强东，董事会变动原因是啥

10月16日 ， 上交所披露了《关于京东数字科技控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》 。 问询内容包括发行人股权结构及董监高等基本情况、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、重大事项提示和风险因素和其他事项六大类 ， 合计二十八个问题 。 其中 ， 上交所对京东数科的股权结构、董监高等基本情况提出的问题是最多的 。
据招股说明书披露 ， 刘强东为京东数科的控股股东和实际控制人 ， 而京东数科的第一大股东为京东集团协议控制的企业宿迁聚合 ， 持股36.80% 。
对此 ，上交所提出了“认定刘强东为公司控股股东是否符合相关法律法规、规范性文件的规定 ， 未认定宿迁聚合或京东集团为发行人控股股东的依据是否充分”的问题 。
京东数科回应称 ， 刘强东直接持有京东数科8.86%的股份 ， 其直接持有的股份对应的表决权比例为45.01% ， 虽然未超过50% ， 但是属于公司第一大表决权股东 ， 其合计控制发行人的表决权比例为74.77% ， 足以对股东大会的决议产生重大影响 。
京东数科还表示 ， 宿迁聚合虽然直接持有京东数科36.80%的股份 ， 但其直接持有的股份对应的表决权比例仅为18.69% ， 表决权比例远低于刘强东 ， 因此 ， 不将宿迁聚合认定为控股股东具有合理性 。 同时 ， 京东集团不是京东数科的直接持股股东 ， 且宿迁聚合持有的发行人表决权比例远低于刘强东 ， 因此 ， 不将京东集团认定为控股股东具有合理性 。
2020年6月 ， 京东集团将其持有的收益权全部转为公司35.9%的股权 。 京东集团协议控制的宿迁聚合与公司签署《股份认购协议》 ， 约定由宿迁聚合认购新增发的股份17.81亿股普通股股份 ， 认购完成后宿迁聚合持有公司股份数为17.81亿股 ， 持股比例为36.80% 。 截至2020年6月29日 ， 京东数科已收到宿迁聚合以货币方式缴纳的新增注册资本合计17.81亿元 。
上交所问及 “收益权被稀释为公司35.9%的未来税前利润收益权或可回落股权”与宿迁聚合认购新增发的股份完成后持有公司股份比例为36.80%之间持股比例的差异原因 。
京东数科表示 ， 上述持股比例差异的原因系为满足中国法律下关于公司注册资本出资的要求 ， 因宿迁聚合向发行人额外增资而产生 ， 上述交易的实质为基于B轮融资时各投资人均已知悉并同意的框架下 ， 京东集团以发行人原权益稀释后占35.9%的权益 ， 再加上依据法律要求以17.81亿元货币资金增资合计取得本次增资后发行人36.8%的股份 。 36.8%股份对应的全部股份计入发行人注册资本金的总额为17.81亿元等于取得股份总数的面值总和（每股面值1元） 。
此外 ， 招股说明书披露 ， 2018年1月至2020年1月 ， 刘强东均为董事长 。 2020年1月8日 ， 刘强东因个人原因不再担任董事 ， 并提名余睿先生担任董事 。 2020年6月20日公司股改时 ， 董事会成员发生较大变化 ， 刘强东先生重新任董事长 。
针对 “2020年6月发行人董事会成员变化较大的原因及合理性”的问题 ， 京东数科回应称 ， 2020年6月发行人的前身整体变更为股份有限公司 ， 并参照A股上市公司的治理要求完善董事会构成 。 为控制董事会的规模从而促使其高效运作 ， 发行人董事会的整体规模由9人缩减至7人 ， 包括增设独立董事 ， 并缩减非独立董事人数 ， 具体体现为：
（1）按照上市规则的要求增设3名独立董事；
（2）由发行人的财务投资人股东提名或在发行人的财务投资人股东处任职的原董事章肖明、刘星、施世林和仇小川自愿辞去发行人董事职务；
（3）为进一步增强发行人经营管理的稳定性 ， 发行人控股股东和实际控制人刘强东先生再次担任发行人董事长 ， 并缩减、调整了由其提名的发行人董事 ， 因此发行人原董事余睿、缪晓虹、黄宣德和章泽天不再担任发行人董事 ， 刘强东重新提名在京东集团任职的许冉和张雱担任发行人董事 。


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