等深线|200亿元资产何来：海南高院原副院长“交易所得”细探( 三 )
工商档案显示 ， 此后2年的海南明日香股权纷争中 ， 洋浦鸿通至少在客观上扮演了香港华融的一致行动人或代持者角色 。
但核心问题并不在这里 ， 而是原有7家股东全部不知情 。 钟不服表示 ， 在原有股东不知情的前提下 ， 海南明日香是如何完成工商注册中的股东变更的？其法律文本是如何实现的？
海南明日香的工商档案中 ， 有一份本次转让的关键文本 ， 2007年2月8日签署的《股权转让协议书》 ， 该文本的甲方为海南明日香的7家股东 ， 乙方为香港华融 ， 丙方为洋浦鸿通 。 其中香港华融受让93%的股份 ， 洋浦鸿通受让7%的股权 。
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工商档案及采访人员调查显示 ， 张、刘二人在第一次硬吞海南明日香的股权操作中 ， 这2位法学博士的手法简单粗暴 ， 诸如死人开会 ， 瘫痪及失去自主意识的人不断偷渡来开会、签章 ， 被多位原股东指称公章造假 ， 股东会决议及董事会决议全流程造假 ， 且被公安物证中心鉴定出使用了一批不一样的公章、私章、签名 。《等深线》采访人员 程维制图
但是 ， 这份涉及7亿日元注册资本和相当于控有1990亩高尔夫球场土地权益的巨额转让 ， 却有重大漏洞：该《股权转让协议书》显示 ， 香港华融受让“甲5占10%的股份（0.7日元的股份） ， 其中甲6占3%的股份（0.21亿日元的股份）”——该转让协议中的“甲5”为龙顶育乐 ， 该公司只持有海南明日香5%的股权 ， 却在本次转让中转出了10%的股权 。
如果龙顶育乐多转出了5%的股权 ， 逻辑上就有其他公司少转让了5%的股权 ， 这家公司是谁？是持股10%的建大木业 。
建大木业（本协议中为“甲6”）该转让协议中 ， “甲6将余下2%的股份（0.14亿日元）”转让给了洋浦鸿通——该协议中没有就建大木业的另5%股权究竟去哪了做出说明 。
7家原股东与2家新股东坐到一起 ， 签署股权协议 ， 其中一家只有海南明日香5%的股份却卖了10%；另一家持有10%的股权 ， 却只卖另5%的股权 ， 然后 ， 这家公司剩下那5%的股权没说卖 ， 也没说不卖 ， 反正这家公司持有的10%的海南明日香股权就没了 。
工商档案显示 ， 2007年2月12日 ， 海南省工商局外资企业注册处为该笔交易发放了《核准变更登记通知书》 ， 该核准《通知书》核准的变更后的投资人竟然是：香港华融出资1900万日元 ， 持股7%；洋浦鸿通出资65100亿日元 ， 持股93% 。
该核准《通知书》 ， 正好把股权转让协议中的香港华融和洋浦鸿通受让的股权比例搞反了 。
该核准《通知书》的另一个重大错误是 ， 本次变更之前 ， 该公司的原6家股东出资额或出资比例均为0元人民币 ， 出资比例为0.00% 。 只有日本明日香出资18亿元 ， 但持股比例却仅为1.77% 。
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海南省工商局外资企业注册处2007年2月12日给出的《核准变更通知书》有两大关键性错误：一是把香港华融受让93%的股权 ， 与洋浦鸿通受让7%的股权搞反了；二是原7家股东在本次股权变更前 ， 6家股东持有的股权为零 ， 只有一家股东持股1.77% ， 却转让出了海南明日香100%的股权 。《等深线》采访人员程维 摄
《等深线》采访人员在调查中发现 ， 该股权转让协议书之所以把2家原股东的持股比例搞错 ， 原因在于海南明日香的原股东排序 ， 除在《公司章程》中是按持股比例排序外 ， 在其他合同文本及股东会、董事会决议中 ， 持股5%的龙顶育乐 ， 一直排第5位 ， 列在持股10%的建大木业之前 。
“他们慌忙造假 ， 连原股东的持股比例都没搞清楚 ， 就伪造了一个股权转让协议 ， 还完成了工商变更 ， 工商部门的核准也忙中出错 ， ”钟不服说完 ， 向采访人员出示了其父亲钟维炫自2005年后就瘫痪在床 ， 且其后基本失智的鉴定证据 ， 以及其父亲自2005年后再没有从台湾出境的记录的证明文件 。
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