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集团|史上最大奢侈品收购案告吹 Tiffany为何急于与LVMH对簿公堂？( 二 )


在9月9日的一封公告中 ， LVMH集团表示 ， “一系列破坏收购蒂芙尼的事件”促使董事会对相关事宜进行了审议 。
“LVMH集团已经收到了来自法国外交部的信函 。 为应对美国政府对法国商品征税的威胁 ， 法国外交部指示将收购蒂芙尼的时间推迟至2021年1月6日 。 同时 ， LVMH集团也收到了蒂芙尼方面的要求 ， 希望将收购的截止日期从原来的11月24日延长至12月31日 。 ”该公告称 。
鉴于上述原因 ， LVMH在公告中表示 ， 按照2019年双方签署的协议 ， 需不迟于2020年11月24日之前完成交易 ， 因此LVMH将无法完成对蒂芙尼公司的收购 。

集团|史上最大奢侈品收购案告吹 Tiffany为何急于与LVMH对簿公堂？
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▲9月9日 ， LVMH集团相关声明 。 图据网络
但对于这一说法 ， 法国政府官员却提出了异议 。 一名法国外交官员称 ， 外交部长让-伊夫·勒德里昂（Jean-Yves Le Drian）的那封信“只是请求” ， 对LVMH集团并没有法律约束力 。 而且 ， “外交部长发出这封信没有同负责这起收购谈判的财政部、经济部协调” 。
路透社援引知情人士消息称 ， 法国政府的通知函并没有强制约束力 ， 但是 ， LVMH集团在公告中将该通知函描述为“命令”——二者是完全不同的性质 。
【集团|史上最大奢侈品收购案告吹 Tiffany为何急于与LVMH对簿公堂？】也就是在这一天 ， 蒂芙尼宣布 ， 将起诉LVMH集团未能在约定时间内完成收购案 。
蒂芙尼称 ， LVMH集团是在故意拖延交易时间 ， 以强迫蒂芙尼与其重新协商一个收购价：“LVMH集团试图利用新冠病毒大流行等事件 ， 强迫蒂芙尼接受一个更低的交易价格 。 在LVMH集团提出报价之前 ， 蒂芙尼并没有想过要进行出售 。 如果收购失败 ， 可能会对蒂芙尼的股价造成冲击 ， 严重影响蒂芙尼的品牌价值 ， 以及未来和其他品牌的潜在交易 。 ”
随后 ， LVMH针锋相对地表示 ， 将进行反起诉 ， 指控蒂芙尼并未遵循正常的业务流程 ， 特别是当公司亏损时还分配大量股息 ， 并且 ， “蒂芙尼今年上半年的业绩及其对2020年的展望非常令人失望 ， 并且在此期间明显逊于LVMH集团的其他可比品牌 。 LVMH因此确认 ， 完成收购蒂芙尼的必要条件未得到满足” 。
LVMH方面指出 ， 鉴于蒂芙尼在新冠疫情期间的管理不善 ， 根据收购协议中的重大不利变化条款（material adverse clause） ， LVMH集团可以退出交易 。
重大不利变化条款成争议焦点
两家公司谈判窗口尚未关闭
重大不利变化条款是收购协议中的标准化条款 。 根据该条款 ， 一旦收购完成之前出现损害收购目标的情况 ， 买家可以退出 。 但市场分析人士指出 ， 如果LVMH集团以该条款来辩护将很难胜诉 。
“特拉华州法庭的立场是 ， 经营状况出现起伏变化并不构成重大不利变化 。 ”并未参与该收购案的律师詹姆斯·罗森纳分析称 ， “企业经营中会出现各种情况变化 ， 但只要不是永久性、持续性的 ， 就不构成重大不利变化 。 ”
此外 ， 特拉华州法庭此前只有过一次以重大不利变化条款为由允许买家退出的先例 。 而在那起诉讼中 ， 被收购对象出现了严重违反美国安全条例的情况 。
正因为如此 ， 有市场分析人员指出 ， 一旦蒂芙尼胜诉 ， LVMH集团将支付超过5.75亿美元的损害赔偿 ， 才能从这笔收购交易中脱身 。
▲蒂芙尼门店 。 图据华尔街日报
值得注意的是 ， LVMH集团给出的蒂芙尼管理不善的证据 ， 包括其疫情期间在亏损的情况下依然进行分红 ， 以及截至7月31日的6个月里 ， 其销售额大跌37% ， 损失3270万美元 。
针对LVMH集团“在亏损期间依然进行分红”的指责 ， 蒂芙尼方面反驳称 ， 分红是双方并购协议中的一部分 ， 而LVMH集团已经认可了并购协议 。 蒂芙尼自从上市以来 ， 已经连续131个季度发放分红 ， 从未停止或是减少分红 ， 而且蒂芙尼的流动性情况也完全足以支持进行分红 。


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