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投资时报|大客户依赖严重！运达科技8倍溢价收购关联资产暗藏玄机？( 二 )


考虑到市场产品竞争、技术更新迭代和客户稳定性等问题 ， 以上预测依据是否合理成为关注重点 。 对此 ， 问询函要求上市公司补充披露有关标的公司营业收入的预测依据及合理性 ， 并结合不同产品收入增长差异情况 ， 补充说明预测不同产品2023年至2025年收入增长率保持一致的原因及合理性 。
运达科技2016年—2019年商誉情况一览
投资时报|大客户依赖严重！运达科技8倍溢价收购关联资产暗藏玄机？
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收购标的业绩存疑
据草案中披露 ， 运达电气自2013年创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域 ， 主要从事重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务 。
而运达电气不但名称上与上市公司有交集 ， 实际上两者之间的联系也较为紧密 。
公告显示 ， 运达科技本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一为西藏立霖 ， 与上市公司属于同一控制下的企业 ， 为上市公司关联方 。 同时 ， 运达科技实控人、董事长兼总经理何鸿云也担任运达电气董事 。 因此 ， 本次交易构成关联交易 。
运达科技在公告中表示 ， 本次交易有助于公司在铁路牵引供电系统领域延伸业务 ， 同时与自身的牵引供电设备业务形成协同 ， 巩固和强化上市公司轨道交通电气自动化业务板块实力 ， 进一步完善上市公司轨道交通产业链布局 。
但是 ， 运达电气作为上市公司关联方 ， 与上市公司这起交易确实需要从多维度审视 ， 其业绩大幅变动即是疑问之一 。
2018年、2019年、2020年1—3月 ， 标的公司运达电气分别实现营业收入3739万元、9616万元、3874万元 ， 实现净利润1695万元、2840万元、612万元 ， 净利率分别为16.35%、29.53%、43.74% 。
为何在短期之内 ， 该公司营业收入和净利率的提升如此之大 ， 这背后是否来自于公司的合理增长？对此上市公司表示 ， 标的公司净利率主要是由于期间费用率降低以及软件销售收入增加所致 。
在问询函中 ， 深交所亦提出相关疑问 ， 要求上市公司结合重大合同、在手订单、所处行业环境及同行业可比公司业绩情况等 ， 补充披露标的公司2019年营业收入较2018年大幅增长的原因及合理性 。 同时 ， 对于标的公司2019年度毛利率上升的原因及合理性 ， 问询函也要求结合营业成本构成、原材料采购价格及产品销售价格变化进行说明 。
除了标的公司业绩大幅变动 ， 其大客户依赖也较为严重 。
数据显示 ， 运达电气2018年、2019年、2020年一季度前五大客户销售收入占营业收入总额比例分别为98.11%、97.05%、100% 。 2020年一季度 ， 第一大客户中国国家铁路集团有限公司销售收入占营业收入总额比例为83.28% 。
对此 ， 问询函要求运达科技就标的公司与前五大客户的合作背景、开始时间及合同具体情况进行补充说明 。
问询函中提出 ， 运达科技需要补充披露标的公司是否存在特定客户依赖 ， 与核心客户相关业务合作的稳定性、可持续性及其付款及时性对标的公司经营业绩及现金流的具体影响 ， 以及标的公司“获取主要客户的方式 ， 是否依赖关键股东或高管 ， 是否签订合作协议” 。
面对监管方抛出的种种疑问 ， 运达科技8月19日披露了延期回复公告 ， 称“所涉部分事项尚需进一步补充和完善 ， 无法按时完成” 。 此次关联交易中的疑问到底是否能够在回复中得到解答 ， 还需等待上市公司的进一步披露 。
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