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投资时报|大客户依赖严重！运达科技8倍溢价收购关联资产暗藏玄机？


持续的收购除了给运达科技带来商誉增长外 ， 并没有促进该公司业绩明显增长 。 2016年至2019年 ， 运达科技商誉已从335万元飙升至7236万元
投资时报|大客户依赖严重！运达科技8倍溢价收购关联资产暗藏玄机？
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《投资时报》研究员 余飞
通过“买买买”拓展业务 ， 已经成为一些上市公司的拿手戏 ， 但快速扩张带来的隐忧也不容小觑 。 日前 ， 成都运达科技股份有限公司（下称运达科技 ， 300440.SZ）的收购 ， 就引起监管部门注意 。
日前 ， 运达科技披露公告称 ， 拟以发行股份及支付现金的方式购买成都交大运达电气有限公司（下称运达电气）100%股权 。
这次收购的交易对价并不便宜 。 公告显示 ， 截至评估基准日2020年3月底 ， 标的公司评估值为6亿元 ， 评估增值率为785.4% 。
最终 ， 本次交易运达电气100%股权的交易价格确定为6.17亿元 ， 其中以发行股份方式支付交易对价的60% ， 即3.7亿元 ， 以现金方式支付交易对价的40% ， 即2.47亿元 。
公告披露后 ， 深交所向运达科技下发重组问询函 ， 要求公司就收购评估增值率较高的原因和合理性、标的公司近两年业绩波动的原因和合理性以及大客户依赖等问题进行解释 。
截至问询函的要求回复时间 ， 运达科技并没有给出相应的答复 。 8月19日 ， 运达科技发布公告称 ， 由于问询函所涉部分事项尚需进一步补充和完善 ， 无法按时完成 ， 将延期至2020年8月26日前回复 。
8倍溢价收购关联资产
运达科技是一家轨道交通智能系统供应商 ， 该公司于2015年挂牌深交所创业板 。
上市以来 ， 运达科技业绩起伏不大 。 2016年至2019年 ， 其分别实现营业收入6.12亿元、6.9亿元、5.2亿元和6.9亿元 ， 净利润分别实现1.39亿元、1.37亿元、1.05亿元和1.3亿元 。
虽然业绩波澜不惊 ， 但运达科技近年来都在做同样的动作——持续进行收购 。
自四年前上市后截至2019年末 ， 运达科技累计已对10家公司进行收购 。 仅2019年 ， 其收购标的就包括运达检修、西安维德、华开领航等三家公司 。
从财务报表来看 ， 持续的收购除了带来增长的商誉外 ， 并没有促进该公司业绩的明显增长 。 2016年到2019年 ， 运达科技商誉从335万元飙升至7236万元 。
商誉飚高的同时 ， 运达科技的收购步伐亦没有打算止步于此 ， 从其日前披露的收购草案来看 ， 该公司“买买买”的手笔更大了 。
公告显示 ， 本次交易标的运达电气100%股权的交易价格 ， 最终确定为6.17亿元 ， 其中以发行股份的方式支付3.7亿元；以现金方式支付2.47亿元 。
值得注意的是 ， 运达电气评估增值已经不小 ， 而且最终交易价格要比评估值还要高出一亿元 。
收购草案显示 ， 根据经纬评估出具的评估报告 ， 此次将采用资产基础法和收益法两种评估方法对运达电气股东全部权益价值进行评估 ， 最终选用收益法评估结果作为评估结论 。 结果显示 ， 截至评估基准日2020年3月31日 ， 运达电气经审计的账面净资产为6784.58万元 ， 评估值为6亿元 ， 评估增值率为785.39% 。
针对近8倍的溢价 ， 以及最终6.17亿的收购总价 ， 深交所在重组问询函中也提出相关质疑 。
问询函中 ， 深交所要求上市公司结合标的公司报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性等 ， 补充说明本次评估增值率较高的依据及合理性 。
同时 ， 围绕本次收益法评估预测的增长率 ， 问询函也存在不少疑问 。
报告书中 ， 对运达电气的评估预测期为2020年至2025年 ， 分产品来看 ， 标的公司牵引变电所自动化系统收入增长率分别为91.69%、10.46%、5.88%、15%、10%、5% ， 广域保护测控系统收入增长率分别为15.26%、24.81%、25%、15%、10%、5% ， 智能辅助监控系统收入增长率分别为-4.75%、46.59%、40%、15%、10%、5% 。


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