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股票|证监会出手！欺诈发行？自己买回去！


注册制改革火热推进之时 ， 证监会拟对股票发行人出台新规 ， 欺诈发行股票将被责令回购？欺诈发行“收割韭菜”行不通了？
01
欺诈发行须买回股票？
8月21日晚间 ， 证监会发布《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）（征求意见稿）》 ， 明确了回购价格、回购对象、回购程序等内容 。
《实施办法》规定 ， 股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容 ， 已经公开发行并上市的 ， 中国证监会可以依法责令发行人回购欺诈发行的股票 ， 或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票 。
股票|证监会出手！欺诈发行？自己买回去！
本文插图
在适用领域方面 ， 《实施办法》适用于注册制下股票发行人欺诈发行并上市的情形 ， 包括了IPO、上市公司再融资、并购重组等各个环节中的股票发行行为 。

据了解 ， 责令回购制度的出台 ， 主要是为了在欺诈发行案件中 ， 为受损投资者提供一种民事诉讼程序之外的简便、快捷的救济途径 。 对于投资者未能通过责令回购得到弥补的其他损失 ， 仍然可以通过民事诉讼方式寻求赔偿 ， 以最大限度地保护投资者合法权益 。
02
责令回购具体如何实施？

根据《实施办法》 ， 股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容 ， 已经公开发行并上市的 ， 中国证监会可以依法责令发行人回购欺诈发行的股票 ， 或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票 。
适用情形未做具体规定：《实施办法》指出 ， 责令回购制度适用于IPO、上市公司再融资、并购重组等各个环节中的股票发行人欺诈发行行为 。 此外 ， 适用的证券品种仅限于股票 ， 不包括债券、存托凭证等其他证券 。 适用的板块方面 ， 由于责令回购属于注册制的配套措施 ， 《实施办法》适用于实行注册制的科创板、创业板等板块 ， 暂不适用于目前实行核准制的主板、中小板等 。
证监会有关负责人表示 ， 考虑到责令回购是一项新制度 ， 境外可借鉴的经验也比较少 ， 因此《实施办法》没有对在哪些情形下适用责令回购措施、哪些情况下不适用作出具体规定 。 证监会将从有利于维护市场秩序和保护投资者合法权益出发 ， 根据欺诈发行案件具体情况审慎决策 ， 确保做出的责令回购决定务实可行 ， 取得好的社会效果 。
回购对象不包括董监高：为本次欺诈发行至欺诈发行上市揭露日或者更正日期间买入股票 ， 且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者 。

同时 ， 下列主体不得成为回购对象：一是对欺诈发行负有责任的发行人董监高、控股股东、实际控制人、参与包销的证券公司及其关联方 。 二是买入股票时知悉或者应当知悉发行人存在欺诈发行行为的投资者 。
回购价格以市场交易价为准：《实施办法》规定 ， 一是发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的 ， 应当以市场交易价格回购股票；投资者买入股票价格高于市场交易价格的 ， 以买入股票价格作为回购价格 。 二是发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人在证券发行文件中对回购价格作出承诺的 ， 应当遵守承诺 。
所称市场交易价格 ， 按照欺诈发行揭露日前三十个交易日每日加权平均的算术平均值确定；上市时间不足三十个交易日的 ， 按欺诈发行揭露日前全部交易日每日加权平均的算术平均值确定 。 投资者买入价格 ， 按照该投资者买入股票的平均价格确定 。
责令回购和行政处罚对于欺诈发行认定的一致性：发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在责令回购决定书要求的期限内制定股票回购方案 ， 并在制定方案后五个交易日内向符合条件的投资者发出回购要约并公告 。 或者 ， 其可委托投资者保护机构协助制定、实施股票回购方案 。


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