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股票行情|汇金科技溢价13倍收购卓沃网络 标的公司财务数据合理性存疑


采访人员 | 周月明
为金融机构提供服务的汇金科技拟以3.68亿元收购卓沃网络100%股权 ， 标的公司股权增值13倍 。 如此高的溢价不仅缺少一定的基本面支撑 ， 且还为此引来交易所问询 。
7月12日 ， 为金融机构提供服务的汇金科技一口气连发40多份公告 ， 其核心内容就是对外收购资产 。 根据并购预案披露的内容 ， 此次汇金科技拟以3.68亿元价格收购同样为金融机构提供软件系统服务的卓沃网络100%股权 。
并购预案一经推出 ， 便引发了各方热议 ， 甚至还为此引来交易所的问询 。 大家争议的焦点主要落在标的公司的估值上 。 截至2020年4月20日 ， 被并购标的卓沃网络净资产为2500万元 ， 而此次收购时的评估估值却达到3.68亿元 ， 增值率高达1372% 。 并购预案称 ， 溢价的3.43亿元将变成汇金科技商誉 。
《红周刊》采访人员在查看标的公司卓沃网络以及上市公司的经营情况时 ， 发现两者的经营情况均存在一定疑问 ， 比如标的公司对大客户的依赖度较高 ， 合作是否具有持续性 ， 又比如其营收等数据存在一定异常是否合理等 。 此外 ， 上市公司汇金科技自身的采购数据也有较大异常 。
标的公司溢价超13倍疑点颇多
并购草案披露 ， 卓沃网络成立于2014年 ， 注册资本1000万元 ， 截至目前已经营约6年 。 查看该公司的产品结构情况 ， 其主要为金融机构提供数据平台以及相关技术服务 。 从卓沃网络业绩表现看 ， 2018年至2020年1~4月 ， 公司营业收入分别达到3728.99万元、3732.68万元、1710.86万元 ， 净利润分别实现1415.11万元、1120.76万元和869.34万元 。 若单从利润实现情况看 ， 卓沃网络2019年的净利润已经出现了下滑 。
在并购预案中 ， 卓沃网络给出了较高的业绩承诺 ， 称2020年至2022年的扣除非经常性损益后净利润分别实现不低于2340万元、3140万元和3950万元 。 这对于卓沃网络来说 ， 其在2019年时的营业收入、净利润还仅分别为3732万元和1120万元 ， 而业绩承诺却表示到2020年时 ， 其净利润就要实现翻两倍 ， 而2021年的净利润甚至接近2019年的营收规模 。 如此巨大变化 ， 让人质疑卓沃网络对未来预期乐观的合理性 。
并购预案披露 ， 卓沃网络的营收有很大一部分是来自于前五大客户 ， 2018年至2020年1~4月 ， 公司对前五大客户销售金额占总营收比例分别达到43%、48.47%和61.44% ， 2018年、2019年前五大客户的销售金额还分别达到1613万元和1809万元 ， 若2020年、2021年能够实现净利润翻倍、翻两倍情况 ， 这是否意味着前五大客户一定要大量增加对卓沃网络的采购呢？如果不是 ， 则意味着公司必须开发出大量新的客户 ， 但对此情况 ， 似乎在预案中并未清楚的解释 。
此外 ， 卓沃网络与大客户 ， 尤其是第一大客户中国太平洋保险（集团）股份有限公司的合作是否具有持续性 ， 是否会出现大幅增长也是值得疑问的 。 对此 ， 交易所也在问询函中专门注意到了这个问题 。
还有一点需要注意的是 ， 在并购预案中 ， 卓沃网络称各类软件产品服务的客户已覆盖了65.73%的公募基金、46.15%的保险资管公司和16.22%的证券公司 。 公司在并购方案表示 ， 标的公司2018及2019年对基金类客户销售金额分别为403.05万元、409.82万元；对券商类客户销售金额分别为373.58万元、308.82万元；对保险类客户销售金额分别为834.88万元和1334.86万元 。
公开数据显示 ， 现存公募基金管理机构共129家 ， 由卓沃网络披露65.73%公募基金覆盖率 ， 大概其覆盖了约85家公募基金机构 ， 以2019年对基金类客户共销售409万元测算 ， 平均每家公募基金公司销售金额为4.8万元 ， 若这些客户还包含了一些私募基金的话 ， 则每家机构的平均销售金额只会更低 。 那么让人疑问的是 ， 卓沃网络的数据系统单价是多少？是否与这些数据相匹配呢？对此 ， 监管层同样也提出其覆盖客户数据的疑问 ， 询问其是否有夸大可能 。


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