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公司|7月逾30家A股公司择新主 地方国资成大买家

新华社上海7月31日电（采访人员 徐锐）《上海证券报》31日刊发题为《7月逾30家A股公司择新主 地方国资成大买家》的报道 。 文章称 ， 你改换门庭 ， 我另择新主 。 7月份以来 ， 涉及上市公司控制权变更的交易运作依旧处于“高频”态势 。 统计显示 ， 截至7月28日 ， 沪深两市已有33家公司宣布或正筹划控制权变更事宜 。
逐一盘点、梳理7月份新发案例可发现 ， 有关表决权委托的设计安排在易主交易中越来越流行；出于推进产业协同等因素考虑 ， 地方国资依然是A股上市平台的大买家 。 从整体来看 ， 看似随机的易主交易背后 ， 实则有着一定的共性特征 。
表决权成运作“利器”
盘点7月份以来的易主（或潜在易主 ， 下同）案例 ， 呈现出的一大动向是：买卖交易双方在具体运作方案中“偏爱”嵌入有关表决权的设计安排 ， 以期达到尽快“改换门庭”的目的 。 在33个易主案例中 ， 涉及表决权委托或放弃表决权的案例多达16个 ， 占比近半 。
“最为常见的就是表决权委托 ， 表面看相关操作大同小异 ， 但落至不同个体 ， 背后原因却各有不同 。 ”一位券商投行人士告诉采访人员 ， 采取表决权委托而不直接收购对应股份 ， 应从卖家和买家两方面去分析 。 “比如卖家 ， 既然已决定出售上市公司控制权 ， 就不太会留恋手中股权 ， 但由于出售比例限制或者持股被冻结、质押等原因 ， 只能先采取表决权委托方式达到快速易主的目的 。 ”
的确 ， 如果上市公司实控人同时在公司中担任高管角色 ， 按照规定其每年出售比例将受到限制 。 以海默科技为例 ， 7月上旬 ， 公司控股股东窦剑文及其一致行动人张立刚拟将所持海默科技5%股权转让给甘肃国开投 ， 与此同时 ， 窦剑文及其一致行动人还计划将合计所持上市公司14.05%股权对应的表决权委托给甘肃国开投 ， 后者由此拥有海默科技的表决权比例为19.05% ， 进而成为新控股股东 。
采访人员注意到 ， 窦剑文本次交易前共持有海默科技17.86%股权 ， 而在上述股权转让中其“精准”减持了其中4.46%股权 。 原因在于窦剑文作为上市公司高管 ， 每年转让的股份不得超过所持股份的25% ， 其只有在实施“上限”减持的同时 ， 再将其他股份对应的表决权委托给甘肃国开投 ， 才能尽快达到易主的目的 。
当然 ， 表决权委托只是快速实现易主的“权宜之计” ， 新入主的买家控制权并不牢固 。 基于此 ， 双方在方案中还有相应的约定或安排 。 例如 ， 日海智能最新易主公告显示 ， 控股股东润达泰将其所持上市公司13.32%股权对应的表决权无条件且不可撤销地委托给珠海九洲行使 ， 后者由此以29.99%的表决权比例实现入主 。 但由于润达泰阵营实际持股比例较高 ， 双方还明确 ， 珠海九洲未来可通过定向增发、二级市场增持、协议受让等方式进一步增持上市公司股份并成为第一大股东；如润达泰方面有意向协议转让上市公司股票 ， 珠海九洲拥有优先购买权 。 同样 ， 在上述海默科技案例中 ， 双方也明确相关表决权委托期限至甘肃国开投认购海默科技非公开发行股票办理完毕股份登记次日止 ， 以此保证控制权的稳定 。
除卖家的因素外 ， 一些买家也有选择表决权委托的动力或诉求 。 “最简单就是 ， 买家可能短期没有足够资金收购 ， 便选择表决权委托方式作为缓冲 。 但也有买家选择表决权委托而非直接出资收购 ， 更多是出于安全、谨慎的考虑 。 ”上述投行人士表示 ， 由于买家并不太熟悉相关上市公司底细 ， 盲目出资收购担心有未知的“地雷” ， 遂先通过表决权委托方式进驻公司了解清楚 ， 再决定后续动作 。
值得一提的是 ， 在众多易主案例中还存在放弃表决权的案例 ， 这其中又有何玄机？如雪浪环境案例中 ， 公司实际控制人杨建平、许惠芬及公司股东杨建林在向新苏环保转让9.19%股权的同时 ， 杨建平还宣布在弃权期限内将无条件放弃其所持雪浪环境10%股权所对应的全部表决权 。


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