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业务|?执意剥离主营电缆资产！南洋股份不为求生因何“断臂”？( 二 )


由于电线电缆业务对于南阳股份的营收和净利润均有不小贡献 ， 交易完成后 ， 上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所下降 。
既然对上市公司影响不小 ， 为何南洋股份还要出售电线电缆业务？若仅仅是为了聚焦“网络安全业务” ， 那么又将几年前的“多元化战略”置于何地？
对此 ， 深交所要求南洋股份结合2018年以来电线电缆业务营业收入、净利润占比 ， 以及网络安全业务毛利率、市场竞争力、后续发展潜力、资金使用计划等 ， 详细论证本次交易是否有利于增强公司持续经营能力 ， 是否符合 《上市公司重大资产管理办法》中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定 。
在回复函中南洋股份表示 ， 近年来电线电缆行业整体竞争压力持续 ， 虽然相关业务收入占上市公司整体业务收入比重较高 ， 但盈利能力较弱 。 而网络安全业务毛利率水平较高 ， 天融信亦具有较为突出的市场竞争力和持续盈利能力 ， 因此剥离电线电缆业务“有利于上市公司增强持续经营能力” 。
南洋股份此次交易相关财务指标情况

业务|?执意剥离主营电缆资产！南洋股份不为求生因何“断臂”？
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数据来源：公司公告
资产转让几经波折
回溯这次资产出售 ， 其实早在2019年底时 ， 南洋股份就发布了拟出售资产的提示性公告 。
2019年12月15日 ， 南洋股份与实际控制人郑钟南签署了《资产转让意向书》 ， 意向书显示上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债转让给郑钟南或其指定的关联方 。 但因为交易双方最终未能达成协议 ， 遂就此作罢 。
随后南洋股份自2020年5月18日起 ， 将标的资产以增值率14.24%、评估价值23.96亿元的价格 ， 在产权交易所挂牌出售 。
据公告显示 ， 第一次挂牌期满并无意向受让方 ， 南洋股份召开董事会审议通过调整挂牌价格的议案 ， 并将价格下调为21.05亿元后第二次公开挂牌转让 。 然而 ， 第二次挂牌期满仍无意向受让方 。
最后 ， 南洋股份与本次交易对方签署股权转让协议 ， 最终交易价格为 21.05 亿元 ， 较标的资产账面净资产增值率仅 0.37% 。
对于两次挂牌的过程 ， 特别是南洋股份是否存在设置不合理的挂牌条件 ， 深交所表示关注 。
问询函中 ， 深交所要求上市公司结合近两次公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间的设定 ， 以及其他同类型交易的挂牌条件和交易所相关规定等 ， 具体说明公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形 ， 是否充分保障上市公司股东的合法权益 。
同时 ， 针对第二次挂牌价格及最终交易价格的确定依据 ， 以及较资产基础法下的评估值折价的具体原因也都需要公司说明 。
另外 ， 根据问询函要求 ， 南洋股份还需说明本次交易收款安排的合理性 ， 是否符合商业惯例 ， 是否针对关联方提供更宽松的付款条件 ， 并要求南洋股份自查是否属于变相占用上市公司资金的情形 。
7月13日晚间 ， 南洋股份发布业绩预告 ， 预计2020年前二季度归属于上市公司股东的净利润亏损1.7亿元至2.2亿元 。 该公司表示 ， 造成亏损的主要原因是受新冠疫情影响 ， 网络安全业务的项目进度延缓 ， 电线电缆业务的合同签署、商品配送及验收均受到延缓 。
有业内人士认为 ， 这种情况下 ， 南洋股份的经营应该是以稳为主 ， 而不是将能产生利润的电线电缆业务资产 ， 以近乎平价的交易对价出售给实际控制人 。


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