中都国脉聊评估|资产评估在TOT模式下的应用
《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）明确鼓励在存量基础设施项目领域广泛采用PPP模式来盘活资产 ， 转让所得可继续用于基础设施建设 ， 以实现拓宽建设资金来源的目的 。 第三届PPP融资论坛上 ， 王毅司长提出“将从重视存量项目向更加重视存量项目转变” ， 以后通过存量项目来化解地方政府债务问题将放在一个新的高度 。 存量基础设施一般采用TOT模式（改扩建要求的采用ROT模式） ， TOT模式往往是将存量资产所有权（或经营权）转让给社会资本 ， 社会资本负责经营（即运营维护） ， 合作期结束后再将资产所有权（或经营权）移交给政府 。 由于TOT模式的很多环节均涉及到资产的转让 ， 涉及的评估环节比其它模式多 。 为合理确定资产的交易价格 ， 防止国有资产流失 ， 在资产转让交易环节都需要委托专业的评估机构对标的资产进行评估 ， 特别是在《资产评估法》实施后 ， 已明确涉及国有资产或者公共利益的评估属于法定评估事项 ， 但考虑到TOT模式涉及资产种类繁多（往往是由许多单项资产形成的资产组合）、交易结构复杂、法律权属不清等问题都大大增加了TOT模式中资产评估的难度和复杂性 。
本文插图
1、转让定价
TOT模式下典型的交易结构是将资产转让给社会资本 ， 由社会资本或成立的项目公司负责运营维护 ， 合作期结束后将资产移交给政府 。 在政府将资产转让给社会资本的过程中就需要对资产进行评估 ， 《国有资产评估管理办法》（第91号）“国有资产占有单位资产拍卖、转让应当进行资产评估” ， TOT模式涉及的资产大都为国有资产（政府持有或国有企业持有） ， 资产评估可以通过模拟假设交易条件下资产的价值 ， 以促进交易尽快达成 ， 同时资产评估报告也是国有资产管理的重要基础性资料 。 实操中有很多的存量资产尚未投入运营 ， 还处于在建状态 ， 此时在建工程也应该履行相应的评估程序 。
2、股权评估
若采取股权转让方式进行的TOT模式 ， 即由社会资本购买标的资产所在公司的股权来实现资产转让 ， 由于标的资产所在的公司一般均为国有企业 ， 此种情形下 ， 实际属于政府将标的资产的股权部分或全部转让给社会资本 ， 第91号“国有资产占有单位发生企业兼并、出售、联营、股份经营应当进行资产评估” ， 因此 ， 涉及国有企业股权兼并、出售的情形也需要进行资产评估 。
3、非货币出资评估
在TOT模式下 ， 可能会涉及到政府方或社会资本成立项目公司时以非货币财产出资 ， 《公司法》“股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 ， 对作为出资的非货币财产应当评估作价 ， 核实财产 ， 不得高估或者低估作价” ， 因此 ， 不论是政府出资方或社会资本以非货币财产出资均应进行评估 ， 评估报告作为股东出资的依据 。
4、抵质押评估
主要发生在项目公司向金融机构进行融资时 ， 为合理确定抵质押资产的价值 ， 金融机构要求对抵质押的资产进行评估 ， 特别是PPP项目鼓励基于项目自身现金流的无追索或有限追索项目融资 ， 此时评估对于金融机构来讲就非常重要 ， 抵质押评估包括项目收益权（或收费权）、合同权益、固定资产和土地使用权等项目全生命周期可能涉及到资产的评估 ， 其中关于项目收益权质押较为简单 ， 均由金融机构评审合作期限的收益能否覆盖项目公司支付给金融机构的还本付息金额 。
5、会计计量
【中都国脉聊评估|资产评估在TOT模式下的应用】资产评估在会计计量的应用不是针对TOT模式的 ， 而是针对所有的会计核算主体 ， 在项目公司运营年度内都会涉及财务报表的编制 ， 公司的资产减值测试、金融工具等资产公允价值的确定都可以依赖于资产评估来实现 。
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