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大河财立方|证监会一天否决两家上市公司发行股份购买资产，罕见( 二 )


随着创始人和PE之间的每一次股权转让 ， 估值也跟着水涨船高 。 根据华网信息的股东列表显示 ， 除了创始人吴和俊持股39%外 ， 还包括3家企业股东以及高达9家的PE股东 。
PE们的心思很简单：以更高的估值寻求退出 。
为此 ， 问询函要求亿通科技说明华网信息估值的合理性以及最后两次股权转让是否为规避重组上市所做特殊安排 。
另外 ， 问询函对华网信息的持续盈利能力也提出疑问 ， 包括市场地位、行业竞争情况、盈利模式、应收账款占比较大、利润增长、交易整合等 。
深交所向江丰电子发来的重组问询函 ， 焦点同样在于估值合理性、交易中是否存在利益输送与标的公司持续盈利能力上 。 尤其是 ， 此次交易属于关联交易 ， 所以 ， 对于标的资产的定价更加注意 。
值得注意的 ， 在此次交易前 ， 2018年5至7月间 ， 由汉德控股设立的SilveracHolding与江丰电子实际控制人姚力军控制的Kingwin联合投资了SilveracCayman ， 并通过该公司设立了3家特殊目的公司 ， 用以收购目标公司Soleras100%股权 ， 此次交易支付价款为19510.25万美元 。
2019年5月31日 ， SilveracCayman将其持有的SilveracStella100%股权以23091.78万美元的价格转让给共创联盈 ， 较首次交易增值18.36% 。
而此次交易 ， 江丰电子又拟以160288.01万元收购共创联盈持有的SilveracStella100%股权 ， 进而获得Soleras的控制权 。
本次交易对方共创联盈的普通合伙人为海鑫汇投资、甬丰融鑫 ， 执行事务合伙人为海鑫汇投资 ， 姚力军系甬丰融鑫的实际控制人 ， 同时持有共创联盈17.87%份额 ， 草案披露共创联盈无实际控制人 。
深交所问询江丰电子 ， 2018年首次交易时设置多层特殊目的公司的目的及必要性 ， 收购资金来源、最终出资人以及定价依据 ， 为何时隔一年之后的第二次交易就能增值；姚力军及其关联人是否与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署了其他利益安排协；历次交易是否构成一揽子交易；姚力军在首次交易、前次交易及本次交易决策中发挥的作用 ， 是否起到主导和推动作用 。
在业绩上 ， 深交所提出疑问 ， 上市公司和收购标的产品、市场较为类似 ， 但上市公司近一年盈利能力逐步下滑 ， 而标的公司却逐步提升 ， 请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见 ， 说明原因及合理性 。
而且 ， 根据交易方案 ， 预测标的公司2021、2022年度营业收入增速分别为25.80%、19.43% ， 净利润增速分别为55.43%、30.71% 。 但事实上 ， 标的公司2018年营业收入增速仅为15.05% ， 2019全年预测增速为5.05% ， 那么 ， 突然能大幅增长的背后 ， 有何依据？
本次交易一旦完成 ， 商誉占江丰电子截至2019年8月31日资产总额的比例将达到40.61% ， 如果标的资产不能如期表现更好的业绩 ， 商誉减值将会对上市公司净利润带来巨大的影响 。
均遭否决
3月23日 ， 亿通科技收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见 ， 在22个问题中 ， 同样对这些PE股东们提出担忧 。
证监会要求亿通科技结合合伙企业的主要资产、设立时间等 ， 补充披露各合伙企业是否专为本次交易设立 ， 是否以持有标的资产为目的 ， 如是 ， 补充披露合伙协议约定的存续期限；交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；合伙企业是否存在突击入股华网信息的情形 。
3月9日 ， 江丰电子收到证监会行政许可申请受理单 ， 3月底也收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 ， 其中的重点就是商誉减值 ， 包括Soleras历史的商誉减值情况 ， 交易完成后 ， 上市公司商誉将大幅增加 ， 量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响 。
根据深交所的问询函和证监会的反馈意见 ， 两家上市公司也对收购方案进行了多次修订和补充 ， 不过 ， 最终也并未通过并购重组委的审核 。
来源：第一财经
责编:李震|总监:万军伟
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