老板为什么爱抢公章？
4 月 26 日 ， 当当网股东李国庆带领四名大汉抢夺公司印章 ， 随即张贴《告当当网全体员工书》 ， 自称全面接管公司 ， 看得全社会瞠目结舌 。抢公章的行为在中国企业内部争权时并不罕见 。 仅仅在 2019 年 ， 就有聚力文化、ST 围海等公司出现公章失控 ， ST 围海的相关工作人员还有被限制人身自由的情况 。2015 年 ， A 股上市公司雷士照明为争抢公章大动干戈 ， 在重庆总部办公室打了起来 。2014 年 ， 绿城中国高层抢公章 ， 还被谣传为发生武斗 ， 惊动武警 。
上市公司大佬们如此重视公章 ， 以至于要动手强抢 ， 是因为它有什么特殊效力吗？夺印有用吗其实从法律上讲 ， 夺取公司印章跟夺取公司控制权并没有多大关系 。 哪怕是李国庆 ， 也并没在二者之间划上等号 。李国庆夺印的前提 ， 是自认为按持股已经获得了公司控制权 ， 取得印章合理合法 。李国庆声称 ， 他与俞渝婚姻关系存续期间合计持股 91.71% ， 基于夫妻财产共有 ， 他目前实际持股 45.855% 。 加上公司其余两位股东均支持李国庆 ， 因此股权过半 （53.87%）， 可以获得公司的控制权 。
此外 ， 李国庆还称他已经于 4 月 24 日依法召开了临时股东会 ， 修改《公司章程》并选出了董事会 。 在稍后的董事会中 ， 李国庆被任命为董事长、总经理 。不过 ， 这只是他的一面之词 。首先 ， 李国庆未必具有他所宣称的 45.855% 决策权 。 工商登记显示 ， 当当网俞渝持股为 64.2% ， 李国庆持股为 27.51% 。股东权利内容多样 ， 包括股东身份权 ， 参与决策权 ， 选择、监督管理者权 ， 资产收益权 ， 知情权等等 。婚姻双方的财产权利固然可以共有 ， 但是股东身份权和参与决策的权力却未必会因为婚姻而自然获得 。 李国庆和俞渝的离婚官司还在进行中 ， 他们间的收益权和投票权如何分配 ， 还需等待法院的进一步决定 。
李国庆召开股东临时会议的程序也很可能有瑕疵 。尽管他拥有 27.51% 的表决权 ， 有权要求召开股东临时会议 ， 但是 ， 《公司法》第 40 条规定了股东会召集的法定顺序 ， 股东只有在执行董事和监事均不召集或不履行召集职责时 ， 方可召集股东会 。而且 ， 这一会议应该于召开十五日前通知全体股东 。 如果俞渝没有收到通知 ， 她可以在六十日之内到法院申请撤销这份临时股东决议 。即使俞渝收到了通知 ， 这次股东临时会议的决议也是无效的 。 因为李国庆所做的第一件事是修改《公司章程》 ， 而《公司法》要求修改公司章程必须要三分之二以上的表决权 ， 即便李国庆真有 53.87% 的支持也不够 。在上述程序瑕疵和表决意见得到完美解释前 ， 李国庆董事长的位子并不牢靠 。 那么 ， 他抢来的印章又有多大的法律效力呢？先从有利于他的角度来看 。大陆法系民商法中有一项重要原则 ， 称之为「商事外观主义」 ， 是指：名义权利人的行为或者有关权利公示所显示的表象构成某种法律关系的外观 ， 导致第三人对于该种法律关系产生信赖 ， 并出于此种信赖而为某种民事法律行为时 ， 即使有关法律关系的真实状况与第三人主观信赖的状况不符 ， 只要该第三人的主观信赖合理 ， 其据以做出的民事法律行为的效力就应受到优先保护 。用大白话来说 ， 李国庆持有公司印章 ， 印章构成了他代表公司的法律外观 。 即便李国庆与当当公司实际上并没有真实合法的授权关系 ， 但对于不知情的第三方 ， 李国庆盖章的合同可以被认为是公司的意思表示 ， 合同相对人的利益一般能得到法律的保护 。4 月 28 日 ， 李国庆用公章发布公告 ， 做出了招募 85 后、90 后副总裁 ， 召回被裁员工等一系列重大决策 。
问题在于 ， 早在 4 月 26 日 ， 当当的声明中已经明确宣布公章、财务章等全部作废 。 由于铺天盖地的媒体宣传让此事尽人皆知 ， 当事人连主张自己「不知情」都相当困难 。 此后 ， 被李国庆抢走的公章就难以再构成他代表公司的法律外观了 。在李国庆通过法律途径真正获得公司实际控制权之前 ， 通过李国庆加盖公章而达成与当当公司的交易、订立的合同都很难受到法律保护 ， 合同相对人只能自行承担损失 。 这样一来 ， 这枚公章对李国庆也就基本派不上什么用场了 。不过 ， 李国庆夺印并非全然无用 ， 他确实造成了麻烦：公章丢失后 ， 需要全体股东签名同意才能补办 。 没有李国庆的首肯 ， 俞渝很难补办新的当当公章 ， 将会在相当长一段时间里没法盖公司章 ， 会对当当的正常业务造成影响 。 这也是近年来夺取公章相当常见且棘手的一大原因 。
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