『21世纪经济报道』警惕以资抵债“清欠”资金占用的“二次陷阱”( 二 )
如海南某上市公司第一大股东发生变更后 ， 新进第一大股东的关联方于2020年1月向抵债资产增资5亿元 ， 该关联方再以增资后资产的40%股权作价4.22亿元及支付现金1.05亿元与上市公司应收原大股东占用款和其他应收款项合计5.27亿元进行置换 ， 且现金部分将于交割后24个月支付完毕 。
新进第一大股东及其关联方一定程度上具备现金代偿能力 ， 但却通过关联方绕道增资交易标的并注入上市公司的方式 ， 解决原股东的资金占用问题 。
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另一方面 ， 抵债资产仅为商业物业资产的参股权 ， 能否发生协同作用 ， 以及该资产历史运营中本身就存在复杂的债权债务和资金往来规范性问题 ， 背后的逻辑和抵债的真实目的 ， 不由得让人心中犯些嘀咕 。
其次是交易估值与资产质量是否相匹配
还是以前述公司抵债交易为例 ， 以资抵债的资产2019年末的净资产为-3,090.47万元 ，2020年1月末 ， 受增资影响 ， 标的净资产增至4.71亿元 ， 股东全部权益价值估值约为11亿元 ， 增值率123.95% ， 扣除增资影响后 ， 实际评估增值率将更加惊人 。
另一方面 ， 该资产主营东北某滨海城市的商业物业出租 ， 2019年营业收入为3192.71万元 ， 净利润仅21.53万元 ， 其质量是否能够撑起估值 ， 注入后能否增强上市公司的持续经营能力 ， 均值得关注 。
另有山东某上市公司为抵偿控股股东约5.62亿元占款的资产注入方案 ， 更让人瞠目 。
该公司原公告称用于偿债的标的100%股权账面净资产为18.13亿元 ， 而在深交所连续两次追问下 ， 回函披露称标的净资产需进行修正 ， 修正后的净资产仅为1149.34万元 。
最后是交易的合规性
一些解决方案看似在解决问题 ， 推敲起来却如同用另一个谎言掩盖当下谎言 。
如上述山东某公司案例 ， 为了解决控股股东的资金占用问题的交易方案 ， 却也带来了诸如信息披露不准确、估值合理性存疑、审议程序瑕疵涉嫌规避重大资产重组程序等一系列问题 。
事实上 ， 监管层早在2003年发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中 ， 就提出应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金 ， 拟用于清偿资金占用的资产应有利于增强上市公司独立性和核心竞争力 ， 减少关联交易 ， 不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产 。
经历近二十年监管实践 ， 这仍应当是当前以特殊方式解决资金占用问题的基本规范 。 此外 ， 资本市场的公开透明属性 ， 使得时间将成为最佳的检验者 。
对此 ， 从交易所的年报审查和日常监管看 ， 交易所对以资抵债交易也在持续追踪 ， 包括资产交割、对价支付等进展是否与披露时相符 ， 会计处理和年审意见是否恰当 ， 标的资产的实际经营情况 ， 以及对年度盈亏性质影响等等 。
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图片来源 / 图虫创意
近期 ， 国务院金融稳定发展委员会两次会议强调要发挥好资本市场枢纽作用 ， 坚决打击各种造假和欺诈等侵害投资者利益的行为 ， 切实保护好投资者合法权益 。
上市公司和大股东恪守底线、守法合规经营是基本要求和应有之义；
监管部门用好用足新证券法赋予的法律空间 ， 对造假欺诈、占用掏空行为予以重拳出击 ， 维护好市场环境和生态是天然职责；
【『21世纪经济报道』警惕以资抵债“清欠”资金占用的“二次陷阱”】投资者更加理性务实、保持谨慎 ， 促进完善公司治理 ， 强化约束机制 ， 是迈向成熟的必然选择 。
“让凯撒的归凯撒 ， 让上帝的归上帝” 。 让掏空者付出惨痛成本和代价 ， 让解决之道真实维护好上市公司利益和投资者权益 ， 才是这个市场在避免“占用-解决-占用”循环中 ， 应该认真吸取的经验教训 。
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