每日经济新闻咨询@长江健康：失控的子公司和未支付的股权转让款
每经采访人员：孙嘉夏 实习采访人员：刘志成 每经编辑：张海妮
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有利益的地方或许免不了有争端 。
4月6日晚 ， 长江健康（002435 ， SZ）发布“关于二级子公司华信制药失控暨公司下一步措施”的公告称 ， 上市公司年报审计小组进驻二级子公司华信制药时 ， 遭到无端阻挠 ， 华信制药董事马俊华（兼总经理）及刘瑞环组织人员围堵 ， 阻挠审计 ， 甚至发生危及审计组工作人员人身安全的事宜 。 公司表示 ， 长江健康事实上已对华信制药失去控制 。
《每日经济新闻》采访人员注意到 ， 长江健康对华信制药丧失控制 ， 或许同长江健康未能支付剩余股权转让款有关 。
华信制药董事要求支付股权转让款1.1亿
据2018年7月6日长江健康发布的《关于对外投资的公告》 ， 长江健康的全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称长江投资）以现金方式收购马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）合计持有的华信制药60%股权 ， 股权转让价格为9.3亿元 。 其中 ， 马俊华转让30138852股股份 ， 占华信制药全部股份的54.2605% 。 收购事项完成后 ， 长江投资持有华信制药60%股权 ， 成为控股股东 。
根据股权转让协议 ， 马俊华持有华信制药30138852股 ， 股权转让价格为8.41亿元 ， 分阶段有条件支付 。 在完成工商变更手续之后 ， 长江投资需要向马俊华支付其应得股份转让价款的50% ， 即4.2亿元 ， 而剩余50%股权转让价款将根据“业绩承诺及补偿”条款向马俊华分期支付 。
在业绩承诺中 ， 马俊华、刘瑞环承诺2018至2020年华信制药净利润分别不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元 。 而在2017年 ， 华信制药净利润为5533.98万元 。 若华信制药2018年至2020年完成业绩承诺 ， 则长江投资需要向马俊华分别支付股权转让款1.40亿元、1.40亿元和1.40亿元 。
2018年 ， 华信制药超额完成业绩承诺 ， 实现归属于母公司的净利润为1.06亿元 ， 业绩承诺完成率达106.1% 。 按照业绩补偿条款 ， 长江投资应向马俊华支付股权转让款项1.4亿元 。 但实际上 ， 长江投资仅在2019年9月2日向马俊华支付股权转让款3000万元 ， 应付而未支付股权转让款高达1.10亿元 。
2019年11月26日 ， 长江健康发布《关于子公司诉讼仲裁事项的公告》称 ， 华信制药董事马俊华由于合同纠纷向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书 ， 要求长江投资支付股权转让款1.10亿元 。
长江健康对华信制药计提商誉减值6.64亿元
在双方陷入纠纷的同时 ， 华信制药本身的经营也出现了问题 。
在上市公司2月29日发布的《关于计提商誉减值的公告》中 ， 长江健康称 ， 2019年度 ， 华信制药全年经营收益与预期相差较大 ， 主要原因系主营业务受当前整体宏观环境等因素影响 ， 2019年度阿胶行业发生较大变化 ， 阿胶产品的销量和市场规模增速呈下滑趋势；同时由于政府检验检疫政策变化、进口驴的成本大幅提高等因素影响 ， 华信制药下属子公司进口活驴暂缓 ， 也导致利润下降 。 长江健康称 ， 根据对华信制药2019年度及未来经营情况的分析预测 ， 判断公司因收购华信制药而形成的商誉存在减值风险 ， 因此需要计提相应的商誉减值准备 ， 此次拟计提商誉减值6.64亿元 。
4月6日 ， 《每日经济新闻》采访人员致电长江健康董秘办及华信制药 ， 双方均未接听电话 。 4月3日 ， 长江健康下跌0.71% ， 报收于4.21元/股 。
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