「首次公开募股」科创板非公开转让细则出炉 询价、价格、配售如何确定？一文读懂！来看十大关键点( 二 )
三是为股份减持引入增量资金 。 对于股份减持可能带来的“失血”效应 ， 投资者一直比较担心 。 非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间 ， 认购资金主要来源于增量资金 ， 有利于降低股份减持可能引发的流动性风险 。 同时 ， 《实施细则》设计了多元化的机构投资者适格性安排 ， 符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与 。 这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同 ， 一定程度上可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题 。
此外 ， 《实施细则》还规定股东可以向科创公司现有其他股东配售其持有的首发前股份 ， 其他股东可以根据出让方提供的价格和数量安排 ， 自主决定是否参与配售 。 配售的主要目的 ， 是保护现有股东的交易权 ， 为首发前股份减持提供更多方式选择 。
看点二：买卖双方明确 ， 询价方式确定价格
【「首次公开募股」科创板非公开转让细则出炉 询价、价格、配售如何确定？一文读懂！来看十大关键点】根据《实施细则》 ， 卖方为持有首发前股份的股东 ， 买方为专业的机构投资者：一是符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者的条件；二是已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行登记 ， 且拟参与本次非公开转让的产品已经完成备案 。
与此同时 ， 为防范可能出现的“过桥”转让行为 ， 禁止关联方参与非公开转让 。 即与拟出让股份的首发前股东、中介机构存在关联关系的机构投资者 ， 不得参与非公开转让 ， 避免转让双方通过关联方代持等方式 ， 损害非公开转让的公平、公正及制度功能发挥 。 《实施细则》明确受让方通过非公开转让受让的股份 ， 在受让后6个月内不得转让 。
在确定价格方面 ， 规则明确通过询价方式形成转让价格 。
一是市场自主组织 。 非公开转让主要由证券公司或其他主体等中介机构组织；市场主体自主完成转让委托、确定询价对象、发送认购邀请书、收集认购报价、确定转让结果及申报过户等环节 。
二是价格充分博弈 。 机构投资者认购报价结束后 ， 中介机构对有效认购进行累计统计 ， 按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格 ， 并初步确定受让方与转让数量 。 获配询价对象的最低报价为本次转让价格；认购不足的 ， 可以按已经确定的转让价格追加认购 。
三是设定转让底价 。 为避免非公开转让出现极端价格 ， 干扰二级市场正常交易 ， 转让价格下限不得低于认购邀请书发送日前20个交易日公司股票交易均价的70% 。
四是兼顾交易效率 。 股东单独或合计非公开转让的股份数量不得低于公司股份总数的1% ， 保证非公开转让的市场效率 。
看点三：信息披露进一步强化
持有首发前股份的股东 ， 特别是上市公司的控股股东和实际控制人 ， 通常能够参与公司日常经营、影响公司重大决策 ， 因此拥有一定的信息优势 。 如何保证非公开转让在信息相对公平的环境下实施 ， 是《实施细则》重点考虑的问题 。 同时 ， 非公开转让的成交价格、数量等信息 ， 对二级市场中小投资者判断科创公司的投资价值具有参考功能 ， 有必要及时披露 。
一方面 ， 强化控股股东和实际控制人信息披露要求 。 控股股东和实际控制人参与非公开转让的 ， 科创公司应当额外披露核心竞争力和经营活动是否存在或面临重大风险 ， 业绩是否出现大幅下滑、控制权是否可能发生变更等重大事项 。 此外 ， 处于定期报告披露期 ， 但科创公司未披露定期报告的 ， 控股股东和实际控制人不得进行非公开转让 。
另一方面 ， 区分事前、事后规范非公开转让信息披露 。 转让前 ， 出让股东应披露转让意向与转让计划 ， 披露拟转让股份数量、转让原因、转让底价等信息 ， 明确市场预期 。 交易达成后 ， 出让股东应披露转让情况报告 ， 公开转让结果及询价情况 ， 中介机构应就本次转让的合规性发表意见 。
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