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嘉泽新能27亿收购宁柏基金 上交所问其负债规模提升( 二 )


2.草案披露，本次交易完成后仍继续由开弦资本担任宁柏基金管理人，负责基金日常管理，投资委员会大多数成员由普通合伙人委派 。请公司补充披露：（1）结合投资委员会的具体人数构成、由普通合伙人委派的数量、投资委员会的具体决策规则等，说明上市公司是否能实现对标的公司的实际控制；（2）开弦资本负责日常管理的具体职能范围，若上市公司与开弦资本产生分歧，如何保证项目公司的正常运行管理 。请财务顾问、律师发表意见 。
3.草案披露，标的公司主要通过产业基金模式，利用有限合伙人等各方资源，投资开发发电项目 。根据草案，标的公司宁柏基金主要通过直接持股7家持股平台公司间接控制下属风电、光伏项目公司 。宁柏基金对其中4家持股平台公司的持股比例分别为99.99%，2家持股比例分别为99.9% 。请公司补充披露：（1）持股平台、项目公司涉及的其他股东方情况,包括但不限于股东名称、持股比例、出资情况等；（2）结合业务分工、经营决策模式和流程等，具体说明上述公司合作运营开展方式；（3）持股平台、项目公司相关股东方之间存在的收益分配等利益安排，并说明相关安排的商业合理性；（4）结合上述情况，说明交易完成后，公司能否实际控制上述公司 。请财务顾问、律师发表意见 。
4.草案披露，交易标的宁柏基金于2017年9月15日设立，东方祥安作为宁柏基金的唯一有限合伙人，出资比例为90%，同年12月15日，东方祥安退出宁柏基金，其后，草案披露前存在多次合伙企业份额转让 。请公司补充披露：（1）东方祥安成立宁柏基金后短时间内即退出的原因，是否存在其他潜在安排；（2）自宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，是否存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产转让是否存在重大障碍；（3）分别说明并购标的及下属公司是否与上市公司关联方存在非经营资金往来、提供担保等情形 。若存在，请明确后续解决措施 。请财务顾问、律师发表核查意见 。
二、关于标的资产经营和财务信息关于标的资产经营和财务信息关于标的资产经营和财务信息
5.草案披露，标的公司主要生产经营资产机器设备合计账面价值42.8亿元，折旧年限为20年，年折旧率4.75%，相较同行业公司年折旧水平较低 。请公司结合机器设备建设、转固时间、成新率、产能利用率、产耗量等方面情况，具体说明折旧率相较同行业公司处于低位的原因及合理性 。请财务顾问、会计师发表意见 。
6.草案披露，2021年9月30日，标的公司在建工程中景县南运河200MW风电场工程期末余额为8235.42万元，2020年12月31日，该项目期末余额为8234.62万元 。请公司补充披露：（1）上述项目目前建设进展，迟未转为固定资产的原因；（2）结合目前风电设备价格走势，说明未就上述风电在建工程计提减值准备的依据及合理性 。请财务顾问、会计师发表意见 。
7.草案披露，本次交易完成后，上市公司负债规模显著提升，2021年9月末，上市公司备考资产负债率由64.36%升至75.82% 。请公司结合自身资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对上市公司流动性产生不利影响，影响上市公司正常生产经营 。请财务顾问、会计师发表意见 。
8．草案披露，2021年1-9月，宁柏基金各项目公司光伏发电量合计3153.71万千瓦时，同期项目公司光伏发电上网电量为3298.57万千瓦时，同期上网电量大于发电量 。请公司核实并说明出现上述差异的原因，并检查其他项目公司是否存在类似差异问题，并予以更正调整 。
9.请公司补充披露：（1）标的公司风力、光伏发电项目受政府补贴的具体情况，包括但不限于期限、金额、发放周期等；（2）上述政府补贴占标的公司净利润的比重 。
三、关于标的资产评估关于标的资产评估关于标的资产评估
10.草案披露，公司对宁柏基金下属11家发电项目公司采取收益法进行评估，其中沽源智慧于2021年1月开始并网发电、竹润沽源于2020年12月开始并网发电，公司在评估过程中未披露上述项目公司历史年度经营情况，且其余项目公司历史年度经营情况披露中弃风限电量数据披露不全 。请公司补充披露：（1）已并网发电项目公司自并网发电以来截止2021年12月31日详细历史经营情况，包括但不限于项目所在市县、具体并网发电时间、弃风弃光限电率、弃风弃光限电量等数据；（2）结合上述数据与草案预测数据的对比差异情况，说明公司评估假设是否合理审慎，评估结果是否公允合理 。请财务顾问、评估师发表意见 。


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