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嘉泽新能27亿收购宁柏基金 上交所问其负债规模提升

来源：中国经济网
中国经济网北京2月7日讯 上交所网站日前发布的《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0111号）显示，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”，601619.SH）近日披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》称，公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额；同时公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额 。本次交易前，公司已持有宁柏基金77.2528%合伙份额；本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，公司将持有或控制宁柏基金合计100.00%的合伙份额 。
根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为26.98亿元，相较宁柏基金经审计的合伙人权益账面价值为30.11亿元增值6.88亿元，评估增值率为34.21% 。对应上气投资拟转让的22.7009%合伙份额评估值为6.13亿元，宁夏开弦拟转让的0.0463%合伙份额评估值为124.93万元 。参考前述评估结果，本次交易上气投资拟转让有限合伙份额交易作价确定为5.99亿元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额交易作价经交易双方协商一致，确定为125.00万元 。本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，不构成重组上市，独立财务顾问为招商证券股份有限公司 。
本次交易完成后，公司2020年末、2021年9月末负债总额分别增长了82.98%、77.13%，负债规模显著提升 。本次交易前后，公司的负债结构未发生重大变化，仍以非流动负债为主 。2020年末及2021年9月末，公司备考流动比率和速动比率与本次交易前相比有所下降，短期偿债能力有所下降 。
2020年末及2021年9月末，公司备考资产负债率较本次交易前有所上升，主要系本次交易及过往公司对宁柏基金份额收购对价均以现金方式支付，备考审阅报告中将该部分收购对价计入其他应付款，导致负债规模有所增加所致 。剔除该部分份额收购对价影响后，公司2020年末及2021年9月末备考资产负债率分别为70.81%、67.36%，较本次交易前变化较小 。
上交所指出，草案披露，本次交易完成后，上市公司负债规模显著提升，2021年9月末，上市公司备考资产负债率由64.36%升至75.82% 。请公司结合自身资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对上市公司流动性产生不利影响，影响上市公司正常生产经营 。请财务顾问、会计师发表意见 。
据长江商报报道，今年1月18日，嘉泽新能披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案），公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额 。同时，公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金0.0463%普通合伙份额，交易价格初步定为约5.99亿元、125万元 。综上所述，收购宁柏基金，嘉泽新能将耗资约27亿元 。豪掷约27亿元收购宁柏基金，能否给嘉泽新能的经营业绩带来积极影响，有待进一步观察 。但可以肯定的是，嘉泽新能的财务压力不小 。截至2021年9月底，嘉泽新能账面货币资金为4.91亿元，与之对应的债务为，一年内到期的非流动负债4.99亿元，长期借款34.72亿元、应付债券2.77亿元，长短期债务合计为37.49亿元 。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0111号
关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露的问询函
宁夏嘉泽新能源股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于本次交易方案关于本次交易方案关于本次交易方案
【嘉泽新能27亿收购宁柏基金 上交所问其负债规模提升】1.草案披露，根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资项目处置退出形成可分配收入，并在有限合伙人分配完成后取得绩效收益，绩效收益分配比例上限为20% 。本次交易完成后，宁柏基金普通合伙人由宁夏开弦变更为上市公司子公司海南开弦，由于宁柏基金已投资项目尚未进行处置，尚不满足绩效分配条件，宁夏开弦作为宁柏基金的普通合伙人，有权获得绩效收益，由宁柏基金先行向其支付3.5亿元绩效收益保证金,待宁柏基金现有已投资项目全部完成处置退出后，各方对实际绩效收益进行核算确认，宁柏基金需于普通合伙份额交割之日起两日内支付上述绩效收益保证金 。宁柏基金2019-2021年前三季度分别实现归母净利润-9,279万元、2,554万元和19,963万元 。请公司补充披露：（1）宁柏基金已投资项目处置退出的具体方式安排及时间节点；（2）结合宁柏基金历史业绩情况，说明预付绩效保证金的具体计算基础及依据；（3）宁夏开弦不再为宁柏基金普通合伙人后，仍就宁柏基金未来的可分配收入继续获得绩效收益的合理性，是否损害上市公司利益；（4）宁柏基金支付大额收益保证金的相关保障措施，相关措施是否有利于保障上市公司利益 。请财务顾问、律师发表意见 。


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