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要约收购是利空还是利好 要约收购( 二 )


在控制权交易中 ， 无论是通过定增获得控制权 ， 还是作为实际控制人巩固控制权的手段 ， 从规则层面看 ， 锁定发行都不需要适用战略投资者的相关要求；然而 ， 在实践中 ， 在获取控制权的交易中 ， 增加战略投资者的情况屡见不鲜 。代表案例有中节能收购铁之满生态(300197)、大众入股郭萱高科(002074) 。从商业角度来看 ， 将上市公司收购与产业协同结合起来 ， 也会产生更好的市场反应 。
(三)锁定期
再融资规则将新股的固定锁定期分别由36个月和12个月缩短为18个月和6个月 ， 不适用减持规则的相关限制 。对于控制权交易 ， 应当适用上述18个月的锁定期 ， 同时适用《上市公司收购管理办法》关于收购人持有的股份应当锁定18个月(2020年修订前为36个月)的一般要求 ， 大幅低于此前的36个月锁定期 。
此外 ， 在收购人通过定增持股比例超过30%的情况下(包括持股30%以上的股东继续增持) ， 根据股东大会豁免要约收购的要求 ， 收购人通过定增认购的股份仍需锁定36个月 。
(四)募集资金的用途
根据 *** 2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导和规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》 ， 通过配股、发行优先股或者董事会决定的非公开发行股票等方式募集资金的 ， 募集资金可全部用于补充流动资金和偿还债务 。因此 ， 在规则层面 ， 与其他再融资方式相比 ， 控制权交易定增对上市公司投资项目没有具体要求 ， 更加灵活；但仍需从上市公司的经营和财务状况综合考虑补充和偿还规模 ， 避免被监管部门质疑增加募集资金的必要性 。
(五)发行规模和收购比例
再融资细则中 ， 将定增发行规模上限由发行前占总股本的20%提高至30% ， 增发完成后收购人占比由约16.67%提高至约23.08% 。在股权结构相对分散的上市公司中 ， 只需增加一种收购方式就有可能获得上市公司的控制权 。比如酒钢集团收购ST顿中(600354)的交易中 ， 收购前控股股东的持股比例 。
如前所述 ， 从收购成本的角度来看 ， 如果增持股份伴随着老股 *** 或其他交易 ， 增加增持规模固然可以平滑交易溢价率 ， 控制交易成本 ， 但新股发行必然导致小股东被稀释 ， 证券监管部门会充分考虑增持股份是否有利于小股东利益 。因此 ， 在设计控制权交易方案的过程中 ， 需要充分考虑发行的必要性和对中小股东的保护措施 。我们注意到 ， 在很多“老股 *** +定增”的案例中 ， 并没有设置30%的上限来设定定增规模 ， 这需要充分考虑交易各方的商业诉求和上述监管要求 。
(6)审查过程
目前 ， 科技创新板、创业板实行再融资注册制 ， 由证券交易所审核；主板和中小板还需要 *** 的审批 。
2020年9月25日 ， 中国 *** 发布《上市公司再融资分类审核实施方案(试行)》 ， 优化主板和中小板审核流程 ， 鼓励优质上市公司再融资 。连续两个评价期评价结果为A且未纳入负面清单的上市公司非公开发行股票申请列为快速审核 。适合快速审核的项目受理后 ， 发行部会在一周内召开反馈会 。反馈会后 ， 原则上不再进行书面反馈 ， 直接安排最新的初审会 ， 大大缩短了审核周期 。在这种审核机制下 ， 部分再融资项目从受理到审批可以在一个月内完成 ， 如涪陵榨菜(002507)、中信海智(00099) 。
此外 ， 在修订后的创业板再融资制度中 ， 为“小而快”的融资设置了简单的程序 。
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2020年再融资规则的实施 ， 对增加上市公司控制权获取涉及的交易数量产生了积极影响 ， 增加交易数量在获取/并表控制权的关联交易中得到了更丰富的运用 。随着注册制的逐步实施 ， 我们也期待此类交易能够更加便捷地完成 。
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