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要约收购是利空还是利好 要约收购

要约收购(要约收购是否有益空或有益)
作者:刘鑫 ， jank
2020年2月14日 ， 中国证券监督管理委员会(简称“ *** ”)修订了再融资相关规则及问答(统称“再融资规则”) 。再融资规则修改后 ， 发行股份(“定增” ， 就本文而言 ， 不包括发行股份购买资产)对董事会确定的认购对象的适用场景更加丰富 。本文拟对相关法规和案例进行研究 ， 以供业界参考 。
一、定增在上市公司控制权交易中的应用场景
根据定增在控制权交易中的作用 ， 定增控制权交易的应用场景可以分为取得控制权的交易和合并控制权的交易 。从再融资规则修改后公布的案例来看 ， 定增主要作为巩固控制权的手段 ， 部分案例通过定增获得了控制权 。
(一)取得控制权的交易
在取得控制权的交易中 ， 控制权变更与定增完成重合 。在这类交易中 ， 支付给目标公司的固定交易价格不会直接惠及老股东 ， 可能会稀释他们的利益 。定增需要上市公司股东大会批准 ， 如何获得老股东的同意成为项目的关键问题之一 。
从再融资规则修改后公布的案例来看 ， 仅通过定增取得控制权的案例中 ， 定增前收购人通常已经持有一定数量的股份 ， 定增是继续增持股份取得控制权的手段 。代表案例有韶能股份(000601)、紫光大学(00526)等 。收购方在定增前不持有上市公司股份的情况相对较少 ， 如酒钢集团收购ST顿中(600354) 。但收购方通过定增和其他收购方式(协议 *** 、表决权委托、二级市场增持等)两种方式取得上市公司控制权的情况相对较多 。).代表案例有中节能以协议 *** 及参与定增的方式收购铁生态的曼(300197) ， 徐刚及其一致行动人以协议 *** 及签署一致行动协议的方式收购东方锆业(002167) 。
㈡合并控制权的交易
在合并控制权交易中 ， 控制权变更时间先于定增完成时间 ， 通常分为两步:(1)购买方先通过协议 *** 、投票权委托等相对简单的程序取得控制权；(2)收购方通过增持股份巩固控制权 。
这种交易在再融资规则修改后被广泛使用 。代表案例有:(1)表决权放弃&协议 *** +定增:海伦哲(300201)、佐力药业(300181)、泰空智造(300344)、金枝科技(002090)等 。(2)表决权委托&协议 *** +定增:吉峰科技(300022)、平治信息(300571)、海默科技(300084)、通宇重工(300185)等 。
二 ， 固定收益计划的主要关注点
购买价格
在控制权交易中 ， 收购成本是收购方首先会考虑的重要因素之一 。再融资规则重启了非公开发行股票的锁定发行机制 ， 即定增定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日；并将底价由定价基准日前20个交易日公司股票均价的10%变更为20% 。因此 ， 再融资规则修改后 ， 定增在控制权获取中的获取成本相对可控 ， 这也是定增能够广泛应用于控制权交易的主要原因 。
在“定增+老股 *** ”的控制权交易方案中 ， 定增的价格机制与老股 *** 不同 ， 可以通过不同的价格来实现 。定增可以在一定程度上平滑老股 *** 的控制权溢价率 。例如 ， 在左立药业(300181)的控制权收购交易中 ， 老股 *** 价格为8元/股(溢价) ， 而定增价格为4.47元/股(打8折市价) 。加权价格接近市场价 ， 平滑了老股 *** 的溢价率 ， 在一定程度上会有利于交易价格得到证券、国资等监管部门的认可 。在合并控制权交易中 ， 还需要特别关注定增前实施并披露的其他交易方案(如协议 *** 、投票权委托等)是否会对二级市场价格产生较大影响 ， 导致后续定增成本不可控 。
此外 ， 修订后的《非公开发行实施细则》新增第十五条规定“定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的 ， 在本次非公开发行董事会决议公告后 ， 董事会应当重新确定本次发行的定价基准日:...(三)对本次发行定价有重大影响的其他事项...“ ， 即如果定价基准日之后发生事情 ， 可能会上市 。控制权交易可能包括多种收购方式和一系列业务合作事项 ， 这些事项也可能分步骤实施 。要充分考虑每一步对定价基准日可能产生的影响 。
(二)收购人是否为战略投资者
在再融资细则出台后不久 ，  *** 于2020年3月20日发布了《上市公司非公开发行引入战略投资者的监管要求》发行监管问答 ， 明确了非公开发行引入战略投资者的相关要求 ， 并在政策上收紧了新出现的锁定涨价 。我们注意到 ， 很多上市公司选择修改发行方案、撤回材料等 。 ， 而且只有极少数的案例能最终获批 。


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