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意向|独家|长安投资或让渡国融证券控制权 意向接盘方青岛国信已入场尽调( 三 )


交易隐忧仍存
长安投资、青岛国信虽已坐上谈判桌 ， 但距离这起交易真正达成 ， 仍有诸多难题需要化解 。
首先是长安投资期对国融证券所抱有的转让预期价格可能过高 。 时代周报采访人员从多名知情人士处了解到 ， 侯守法此前对于国融证券控制权转让的报价过高 ， 市净率（PB）估值一度高达2.8倍 ， 导致迟迟没有股东考虑接盘 。
截至2020年6月底 ， 国融证券每股净资产为2.17元/股 ， 若按照上述2.8倍PB估算 ， 则每股转让价格将超过6元/股 。
这一市净率已远超当下上市券商的平均水平——截至11月12日收盘 ， 中证证券公司指数的市净率只有1.95倍 。
“侯（守法）的开价一直是比较高的 ， 之前转让控制权的要价是2.8倍的PB 。 ”上述接近长安投资人士坦言 ， “涉及到控制权转让的券商股 ， 可能是会有一定的溢价 ， 但2.8倍还是太贵了 。
“之前谈了一些南方省份的国资 ， 但是都因为报价过高而没有谈成 ， 国资对价格本身也比较敏感 ， 万一高价成交构成国资流失的认定 ， 相关领导是要担责的 。 ”该接近长安投资人士称 。
据该人士猜测 ， 长安投资“叫价”较高的原因 ， 可能与此前在国融证券增资、股权转让过程中签下的对赌条款后遗症有关 。
据时代周报采访人员了解 ， 长安投资曾分别在2015年转让国融证券股权 ， 2016年国融证券增资扩股阶段 ， 先后两次与多名新晋股东签订了含有对赌条件的抽屉协议 ， 该事实目前已由监管部门查实 。
其中 ， 2015年转让价为4元/股 ， 转让0.9亿股 ， 涉及交易金额3.6亿元；2016年的增资价为4.98元/股 ， 合计发行3.26亿股 ， 涉及募资金额达16.23亿元 。
根据协议 ， 国融证券若不能在约定期限内通过挂牌新三板或上市满足新晋股东的退出要求 ， 则长安投资需要对国融证券相关股权进行回购 ， 并按年化8%（非复利计算）的成本偿还资金利息 。
由于国融证券IPO计划最终搁浅 ， 触发回购条件 ， 如此加大了长安投资的资金压力 。
“如果不能把国融卖出一个高价 ， 长安的回购就会有压力 ， 因为总共有20多亿的回购债务要负担 。 ”上述接近长安投资人士称 ， “实际上谈判会以这么高的价格成交的概率很小 ， 因为报价太贵了 ， 但卖便宜了长安投资方面可能又不愿意 。 ”
与此同时 ， 国融证券此前遭遇的监管处罚及资产质量争议 ， 也可能影响此次交易谈判的进展 。
一方面 ， 国融证券去年曾被证监会分别暂停自营债券买入和资管产品备案两项业务6个月和1年时间 ， 致其相关业务元气大伤；另一方面 ， 国融证券19年年报中对于“18永泰能源CP003（下称永泰债）”的计提一度存在争议 。
此前 ， 国融证券通过天风证券代持该债券 ， 但发行人永泰能源违约后 ， 国融证券在天风证券的要求下以1.58亿元的价格回购了该笔债券 ， 但由于永泰债长期停牌无法过户 ， 目前该笔债券仍然停留在天风证券账户上 。
然而 ， 该笔支付款在国融证券2019年年报中仍然体现为“其他应收款” ， 而坏账计提比例仅为5.99% 。
此外 ， 这起交易可能还会面对地缘因素的阻力 ， 因为国融证券的注册地位于内蒙古自治区 。
目前内蒙仅有两家券商 ， 其中恒泰证大部分股权已由天风证券受让 。
据接近天风证券人士透露 ， 将持续推动天风、恒泰两家券商的后续整合 ， 不排除恒泰未来会成为天风旗下一家专业子公司的可能性 。
一旦天风完成对恒泰的整合 ， 国融证券势必将成为内蒙唯一的综合类证券公司 。
“当年华泰并购联合 ， 申万和宏源合并 ， 都是充分的考虑了地方利益的 ， 而青岛国资也是地方国资 ， 如果要收购国融证券 ， 难免不会考虑能否迁址的因素 。 ”一位接近内蒙金融系统人士称 ，“但内蒙当地恐怕不会轻易放弃这么一张券商牌照的 ， 如果青岛国资真的买国融控制权 ， 不迁址对地方上的意义又会大打折扣 。 ”


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