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名邦|为应对融资监管 小型地产商转向明股实债

本报采访人员 余燕明 广州报道
国内房地产融资收紧的背景下 ， 对小型地产商而言 ， 单个地产项目的融资状况 ， 都将剧烈地影响其财务报表 。
日前 ， 景业名邦集团控股有限公司（02231.HK ， 以下简称“景业名邦”）在新的融资安排中 ， 通过明股实债的方式 ， 将名下刚刚获取的一处地块项目移出了上市公司 ， 以此削减债务规模 。
景业名邦在2019年底上市不久 ， 2020年上半年实现的合约销售额不足11亿元 。 但在寻求融资同时削减债务的方式上 ， 这是一家颇具代表性的小型地产商 。
今年7月份 ， 景业名邦与金科股份(000656,股吧)以底价10亿元竞得了广州市增城区中新镇坑贝地铁站南侧地块 ， 这宗居住用地的占地面积为3.2万平方米 ， 计容建筑面积为9.6万平方米 ， 折合成交楼面地价为10381元/平方米 。
在土地款支付方式上 ， 广州市国土部门给予了较为宽松的付款条件 。 景业名邦与金科股份需要在拿地后一个月内支付首期土地款 ， 即成交地价的55%；剩余土地款则仅需在拿地后一年内付清 。
拿地后不久 ， 景业名邦与金科股份为开发中新镇坑贝地铁站南侧地块设立了一间项目公司——广州景誉房地产开发有限公司（以下简称“广州景誉”） ， 由景业名邦持股51% ， 金科股份持股49% ， 广州景誉作为附属公司纳入景业名邦的合并报表范围内 。
至2020年9月底 ， 广州景誉的资产总额为5.5亿元 ， 净资产约5000万元 ， 相当于景业名邦与金科股份以首期土地款向广州景誉注入了资金 。
根据竞买条件 ， 广州市国土部门要求拿地两个月后 ， 竞得人在增城区注册成立股东与竞得人一致的独立项目法人 。 在即将引入外部融资前 ， 景业名邦对广州景誉的股权架构进行了调整 。
今年10月份 ， 景业名邦与金科股份新增设立了广州鑫泽集永房地产开发有限公司（以下简称“广州鑫泽”） ， 同样由景业名邦、金科股份分别持股51%、49% 。 与此同时 ， 景业名邦、金科股份将其所持广州景誉的全部股权悉数转让予广州鑫泽 。
由此 ， 广州鑫泽成为广州景誉的全资控股股东 ， 景业名邦对广州鑫泽、广州景誉51%的持股比例维持不变 ， 并继续将其作为附属公司纳入上市公司合并报表范围内 。
股权架构调整后 ， 广州鑫泽作为融资主体为中新镇坑贝地铁站南侧地块项目引入了陕西信托 。 而这是景业名邦为了削减债务所安排的一笔典型的明股实债方式的融资 。
根据融资协议 ， 陕西信托将向广州鑫泽至多注入9.1亿元 ， 其中1.17亿元将作为资本金注入以取得广州鑫泽70%的股权 ， 其余资金将以资本公积形式注入 。 因此 ， 景业名邦、金科股份的持股比例则分别相应被稀释至15.3%、14.7% ， 并与广州景誉一起均不再作为景业名邦的附属公司 。
尽管在明面上陕西信托对广州鑫泽的注资为股权投资 ， 但实际上其作出了明确的债项性融资条款约束 。
其中 ， 在陕西信托的投资期内 ， 广州鑫泽将以9.5%的年化投资报酬率为限 ， 向陕西信托分配投资本金及收益 。
此外 ， 当中新镇坑贝地铁站南侧地块项目去化率达到85%或投资期达到15个月时 ， 陕西信托将可以出售所持广州鑫泽的股权 ， 而景业名邦、金科股份具有优先受让权 ， 其将分别按照51%、49%的比例回购股权 ， 而回购代价按照陕西信托达到9.5%的年化投资报酬率为限 。
另外 ， 若广州鑫泽出现亏损 ， 景业名邦与金科股份将有义务回购陕西信托所持股权 ， 而回购代价则以陕西信托达到10.5%的年化投资报酬率为限 。
虽然陕西信托对广州鑫泽的持股比例为70% ， 但作为增信措施 ， 其要求项目公司广州景誉的全部股权提供质押 。 而未经陕西信托的同意 ， 景业名邦与金科股份均不得转让股权或退出项目 。
根据银保监会在《G06理财业务月度统计表》、中国证券投资基金业协会在《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》等监管政策当中对明股实债的界定 ， 与投资者约定固定回报、特殊分红条款、定期回购、担保抵押等股权投资 ， 按照实质重于形式原则应计入有息债务 。


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