返利|ST昌九“迎春”倒计时，返利网借壳胜算几何？
9月18日 ， 江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称"ST昌九"）公布重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) ， 备受关注的省钱入口返利网即将借壳 。 返利网是国内主打购物返利的导购先驱 ， C端流量与B端合作品牌具备体量优势 。 对于目前业绩低迷的ST昌九 ， 可否由此迎来第二春？返利网借壳胜算几何？
草案显示 ， 通过本次交易 ， 将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出 ， 同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司 ， 实现上市公司主营业务的转型 。
目前 ， ST昌九连年亏损 ， 借壳成功将有助于改善公司经营状况 ， 增强公司持续盈利能力和发展潜力 ， 提高公司资产质量和盈利能力 ， 以实现上市公司股东的利益最大化 。
重大资产重组 ， ST昌九迎来"第二春"
3月5日 ， ST昌九发布《重大资产重组停牌公告》 ， 公司控股股东江西昌九集团与上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称"上海中彦" ， 返利网母公司）实际控制人签订意向协议 ， 公司拟通过现金或发行股份的方式购买上海中彦100%股份 ， 拟置出资产原上市公司的全部资产和负债 。 本次交易将导致公司实际控制人发生变更 ， 构成重组上市 。
公开资料显示 ， ST昌九于1999年上市 ， 主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售 。 近年来 ， 受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升 ， 以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降 ， 需求减少等因素的影响 ， 上市公司盈利能力不断下降 。 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 ， ST昌九实现归属于母公司股东净利润分别为2,613.07万元、801.41万元、-566.25万元及-152.41万元 。
ST昌九表示 ， 鉴于上述情况 ， 为保护广大股东利益 ， 使上市公司盈利能力保持持续健康的发展 ， 决定进行本次重大资产重组 ， 引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台 。
ST昌九拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产 ， 与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换 。 本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份 。
根据《重组协议》及其补充协议 ， 经交易各方友好协商 ， 本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元 ， 拟置入资产作价353,672.31万元 。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元 ， 由ST昌九向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买 。 ST昌九将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元;以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元 。 本次交易完成以后 ， 中彦科技将成为上市公司的子公司 。
【返利|ST昌九“迎春”倒计时，返利网借壳胜算几何？】通过本次交易 ， 上市公司将持有中彦科技100%的股权 ， 实现上市公司主营业务的转型 ， 改善公司的经营状况 ， 增强公司的持续盈利能力和发展潜力 ， 提高公司的资产质量和盈利能力 ， 以实现上市公司股东的利益最大化 。
借壳上市 ， 返利网投资价值凸显
本次拟置入资产为中彦科技100%股权 ， 中彦科技主营业务是运营第三方在线导购平台 ， 主要包括"返利"APP、小程序及网站 。
作为流量中介 ， 导购平台基本商业模式是以某种方式聚集用户流量 ， 将流量再分配至品牌商/电商平台 ， 收取成交佣金或广告费用 。 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 ， 中彦科技经审计的营业收入分别为93,357.66万元、71,531.76万元、61,107.03万元和21,203.15万元 ， 净利润分别19,378.31万元、14,963.94万元、13,619.24万元和6,608.20万元 。
返利网一度是资本的宠儿 。 公开资料显示 ， 返利网在2011-2017年共计获得4轮融资 ， 最大单笔融资为2015年4月21日C轮 ， 融资金额1亿美金 ， 估值10亿美金 。 历次投资者包括：日本乐天、海纳亚洲、启明创投、思伟投资 。
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