叩叩财讯|股东会决议“合法不合规” 规避借壳添实锤 延长化建重组前路维艰
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导读：也正是来自于该次法律层面的定性 ， 让延长化建该次重大重组的借壳疑云增添实证 ， 这与其在向监管层申报的相关材料中坚称的“本次交易不构成重组上市”以规避借壳从严审核的理由自相矛盾 。
本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发
作者：方知跃@北京
编辑：翟 睿@北京
对延长化建正行至盘中的重组事宜造成重大影响的股东大会“诉讼门” ， 随着一审结果在日前的出炉 ， 似乎暂时性为其该次资本运作的顺利推进扫清了障碍 ， 但实际上 ， 在前方等待着它的 ， 却依旧并非坦途 ， 反而是由此而引发的更多质疑 。
早前 ， 叩叩财讯曾独家报道过在延长化建换股吸收合并由其大股东陕西建工控股集团有限公司（下称“陕建控股”）持有的陕西建工集团股份有限公司（简称“陕建工”）相关资产并募集配套资金的重大重组案中 ， 为保证重组议案的顺利推进 ， 延长化建一方不惜在股东大会上采取涉嫌违规的方式 ， 而这一做法 ， 更激发了原本就对重组方案存在诸多质疑的中小股东的不满 。
7月末 ， 作为延长化建第三大股东——自然人刘纯权以一纸诉讼将延长化建告上了公堂 ， 要求法院判决撤销在股东大会上做出的相关决议 。
日前 ， 重要股东诉延长化建一案一审完结 ， 据8月25日 ， 延长化建发布的诉讼最新进展公告显示 ， 一审结果以驳回股东刘纯权的诉讼请求而暂告一段落 。
据叩叩财讯获得的判决书显示 ， 陕西省咸阳市杨陵区人民法院一审认为 ， 延长化建有关“股东大会的召集程序、表决方式合法 ， 会议程序虽存在与章程规定不尽一致的轻微瑕疵 ， 但不影响投票表决结果的真实性、客观性和有效性 ， 不属于法定应予撤销的情形 ， 因此股东会决议合法有效 ， 应依法驳回原告的诉讼请求” 。
同时 ， 判决书还指出 ， 如刘纯权不服上述判决 ， 可在判决书送达之日起 15 日内 ， 向陕西省咸阳市杨陵区人民法院递交上诉状 。
“这个结果在预料之中 。 ”8月30日 ， 一位接近于刘纯权的知情人士向叩叩财讯透露 ， 目前对于继续上诉与否 ， 刘纯权一方还未最后决定 ， 但这个一审的诉讼结果实际上已经基本上达到了其此次上诉的目的 。
上诉接近于刘纯权的知情人士补充道：“刘诉讼的真正目的并非是一定要求撤销有关股东会决议 ， 更为重要的是想通过法律手段对延长化建的该次股东会违规情况给予定性 ， 一审判决中 ， 已经给出了‘合法但不合规’的界定 ， 这就足以影响到该次重大资产重组在证监会的审核结果 。 ”
更值得注意的是 ， 也正是来自于该次法律层面的定性 ， 让延长化建该次重大重组的借壳疑云增添实证 ， 这与其在向监管层申报的相关材料中坚称的“本次交易不构成重组上市”以规避借壳从严审核的理由自相矛盾 。
1）法律界定股东大会违规实锤
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此次刘纯权诉延长化建一案中 ， 其共表达了四点理由要求公司撤销股东大会决议 。 其中第一点便是有关47位自然人委托投票的程序违规质疑 。
早在6月22日 ， 延长化建该次股东会召开当日 ， 有参会的中小股东便向叩叩财讯透露 ， 在现场 ， 延长化建现任总经理康宇麟不知通过何种方式和渠道获得了47位自然人股东的委托权 ， 委托其出席本次股东大会并投票 ， 而这47位股东所持股票超过5000万 ， 且由康宇麟皆替其投出了赞成票 。 而这47名神秘股东代表的5000余万股拥有投票权的股份在委托投票流程上却存在明显违规的嫌疑和瑕疵 。
根据《陕西延长石油化建股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）第六十条、《陕西延长石油化建股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）第二十四条规定 ， 个人股东亲自出席会议的 ， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的 ， 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 。
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