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股权|西子系拟入主中来股份 A吃A风潮骤起

时代周报采访人员 刘科
低调潜行的老牌浙商王水福 ， 选择“A吃A”的方式继续扩大其产业版图 。
8月10日 ， 中来股份（300393.SZ）公告称 ， 实控人林建伟、张育政夫妇与另一家A股上市公司杭锅股份（002534.SZ）签署了《控制权转让框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》 。 林建伟、张育政夫妇拟向杭锅股份转让无限售流通股合计7458.49万股 ， 占公司总股本的9.583% ， 合计作价约7.38亿元 。
股份转让后 ， 林建伟、张育政还将所持中来股份约1.49亿股（占公司总股本的19.0859%）的表决权及提名、提案权全权委托给杭锅股份 。 杭锅股份将持有中来股份28.6689%的表决权 ， 成为其控股股东 。
杭锅股份实控人为现年65岁的西子电梯集团（以下简称“西子集团”）董事长王水福 ， 除杭锅股份外 ， 目前王水福还持有百大集团（600865.SH）43.95%股份 ， 如果顺利拿下中来股份 ， 其将手握3家A股上市公司 。
时代周报采访人员注意到 ， 今年以来 ， A股公司收购A股公司股权的现象（即“A吃A”）频发 ， 除此次杭锅股份收购中来股份外 ， 2020年已有浙数文化收购ST罗顿、格力地产收购科华生物两起案例 ， 不同于一般的控股权收购 ， “A吃A”模式牵涉面广 ， 买卖双方的博弈更为复杂 ， 面临市场及股东的双重检验 。
“上市公司控股另一家上市公司 ， 双方的关联系数会很大 ， 其中一家公司的经营情况发生变化 ， 可能马上会传导到另一家公司 ， 这种关系很微妙 。 两家公司的众多中小股东能否接受、如何看待 ， 值得关注 。 ”8月17日 ， 长三角资本研究院院长助理陈天向时代周报采访人员分析称 。
同日 ， 杭锅股份证券部一位人士以“详情以公告披露为准”为由 ， 婉拒了时代周报采访人员采访 。
17亿拿下控制权
回顾市场 ， A股公司吃下另一A股公司的并购类型较罕见 。
2006年 ， 民企思源电气曾欲收购体量更大的国企平高电气 ， 最终在购得17.8%股权后止步 ， 后逐渐减持退出 。
2008年 ， 美的集团斥资16.8亿元收购小天鹅24.01%股权 ， 成为控股股东 。
2010年 ， 同方股份向晶源电子（现名“紫光国微”）大股东晶源科技发行股份 ， 成为后者控股股东 。
本次杭锅股份对中来股份的收购与控制 ， 可以分为三个步骤实施 ， 运作手法老辣高超 。 具体来看 ， 杭锅股份先出资7.38亿元购买中来股份9.58%股份 ， 转让价格9.9元/股 。
紧接着第二步骤 ， 杭锅股份将获得19.09%股份的表决权委托 ， 合计控制中来股份28.67%表决权 ， 成为中来股份的控股股东 。
在张育政离职满6个月后的3个交易日内 ， 即标的股份符合可转让条件后 ， 杭锅股份将第二次收购中来股份9.09%的股份 。 两次交易完成后 ， 杭锅股份将持有中来股份18.67%股份 ， 并持有10%股份的委托表决权 。
目前 ， 林建伟、张育政夫妇合计持有中来股份40.89%股权 ， 上述两次转让后 ， 二人还合计持有22.22%股权 ， 比杭锅股份多出3.55%股权 。
这意味着 ， 杭锅股份通过二级市场和大宗交易方式增持 ， 至少需要增持4%股权（假设林建伟夫妇未来不减持、转让股权） 。 如果以10元/股算 ， 所需资金至少3亿元 。
以此估算 ， 杭锅股份入主中来股份至少需要资金17亿元 。
“A吃A”交易有变数
值得一提的是 ， 这并非中来股份首次寻求新买家 。
6月18日 ， 中来股份曾与贵州乌江能源投资有限公司签订《股份转让框架协议》及《股份表决权委托协议》 ， 拟引入贵州省国资委旗下的乌江能源 。 随着中来股份宣布牵手杭锅股份 ， 侧面印证其与乌江能源合作未果 。
对此 ， 8月10日晚间 ， 深交所下发关注函 ， 要求中来股份“补充说明林建伟、张育政短时间内变更股权转让交易对手方的原因 ， 相关决策是否审慎” 。


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