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股权|鹏博士100万卖4子公司 上交所：是否损害上市公司利益

中国经济网北京9月7日讯 上海证券交易所网站近日公布的关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司转让子公司股权及相关事项的问询函（上证公函【2020】2509号）显示 ， 近日 ， 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（简称“鹏博士” ， 600804.SH）披露了《关于子公司股权转让的公告》 ， 拟作价100万元将持有的全资子公司长城宽带网络服务有限公司等所有股权出售给中安实业投资（深圳）有限公司（以下简称“中安实业”） 。
9月4日 ， 鹏博士发布关于子公司股权转让的公告 ， 公告显示 ， 鹏博士拟转让全资子公司长城宽带网络服务有限公司、河南省聚信网络信息服务有限公司、沈阳鹏博士网络服务有限公司、浙江鹏博士网络服务有限公司的100%股权（以下简称“标的资产”） ， 转让价格合计100万元 。 标的公司主营业务均为互联网接入业务 ， 本次股权转让后 ， 公司仅保留在北京、上海和深圳三个城市的互联网接入业务 。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 ， 标的公司2020年1-6月净利润合计为-6377.24万元 ， 截至2020年6月30日 ， 标的公司审计净资产合计为-5321.26万元 。
鹏博士表示 ， 在充分考虑标的公司所处的经营环境及目前的财务状况后 ， 公司以标的公司截至2020年6月30日的净资产作为转让价格的定价参考 。 经交易双方本着公平、公正原则协商一致 ， 确定本次股权转让价格为100万元 。
中安实业注册资本1000万元 ， 为中安国际投资有限公司的全资子公司 。 从事信息科技、医疗保健产业、旅游业、教育业、现代物流业、养老产业领域内的投资（具体项目另行申报）；从事物联网、互联网信息技术、计算机软硬件、人工智能、5G 技术、区块链技术领域内的技术开发、自有技术成果转让、技术咨询、技术服务；国内贸易 ， 从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 。
关于标的公司 ， 上交所要求鹏博士核实并补充披露标的资产近年来的主要经营及财务状况 ， 包括但不限于营收利润、资产负债及现金流等情况 ， 并说明亏损的原因；标的资产的作价依据 ， 论证仅参考净资产账面值进行定价的充分性、合理性和公允性 ， 是否损害上市公司利益；若上述标的资产系收购形成 ， 说明收购的交易作价、评估增值率、交易对方及关联关系 ， 是否有业绩承诺及业绩承诺完成情况 ， 是否存在前期高溢价收购、本次低价出售的情形 ， 论证前后交易作价的合理性 。 上交所要求鹏博士全体董监高发表意见 。
此外 ， 上交所还要求鹏博士披露以下事项：逐一列示各标的资产的固定资产形成情况及现状 ， 投入、原值、净值情况 ， 说明是否包括前期减值的固定资产及对应明细；前期剥离的长城宽带北京、上海、深圳相关业务及资产的具体情况 ， 包括近年来资产负债构成、营收利润 ， 固定资产投入、原值、净值等 ， 说明公司进行切割的依据和方法 ， 是否包括前期减值的固定资产及对应金额；结合前述经营财务数据 ， 及大额减值情况 ， 说明标的公司相关接入网业务和业绩是否真实准确 ， 是否会导致前期财务数据错报 。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2020】2509号
关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司转让子公司股权及相关事项的问询函
鹏博士电信传媒集团股份有限公司：
近日 ， 你公司披露了《关于子公司股权转让的公告》 ， 拟作价100万元将持有的全资子公司长城宽带网络服务有限公司等所有股权（以下简称标的资产）出售给中安实业投资（深圳）有限公司（以下简称中安实业） 。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第17.1条的有关规定 ， 现请你公司核实并补充披露以下事项：一、根据公告 ， 公司本次出售的标的资产包括长城宽带等4家全资子公司100%的股权 ， 主要涉及公司除北京、上海、深圳以外的互联网接入业务 。 标的公司2020年1-6月净利润合计为-6,377.24万元 ， 截至2020年6月30日 ， 标的公司审计净资产合计为-5,321.26万元 。 本次交易作价仅为100万元 ， 交易作价是根据标的资产2020年6月30日的净资产作为参考 ， 由双方协商确定 。 请公司补充披露：（1）标的资产近年来的主要经营及财务状况 ， 包括但不限于营收利润、资产负债及现金流等情况 ， 并说明亏损的原因；（2）标的资产的作价依据 ， 论证仅参考净资产账面值进行定价的充分性、合理性和公允性 ， 是否损害上市公司利益；（3）若上述标的资产系收购形成 ， 请说明收购的交易作价、评估增值率、交易对方及关联关系 ， 是否有业绩承诺及业绩承诺完成情况 ， 是否存在前期高溢价收购、本次低价出售的情形 ， 论证前后交易作价的合理性 。 请公司全体董监高发表意见 ， 并说明在对该交易事项的论证过程 ， 是否尽到勤勉尽责义务 。


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