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|「华泰固收｜点评」债券置换丰富债务管理工具——公司债券置换业务通知点评( 二 )


债券置换的范围来看 ， 符合条件的公司债券要求在沪深交易所上市或挂牌、无权利受限情形 。 具体来看 ， （一）公司债券发行人（以下简称发行人）发行公司债券（以下简称置换债券）置换上交所上市或挂牌的公司债券（以下简称标的债券）；（二）持有人应确保接受债券置换要约的标的债券不存在质押或冻结等其他权利受限情形 ， 如存在相关情形的 ， 持有人所持标的债券不得接受要约 。
债券置换的程序来看 ， 要求全面要约、做好信息披露 ， 《通知》强调发行人开展债券置换业务应当采用要约方式 ， 以公告形式向标的债券全部持有人发出要约 ， 并明确置换方案 。 发行人及时通知受托管理人 ， 受托管理人在2个交易日内披露并提示持有人相关事项 。 置换期限届满后2个交易日内披露结果公告 。
债券置换的交易转让方面 ， 接受要约后不得交易或转让 ， 其他按原规定执行 。 发行人申请发行置换债券并在上交所上市交易或挂牌转让的 ， 应当符合《公司债券管理办法》《公司债券上市规则》《挂牌转让规则》及公司债券发行等相关规则要求 。 标的债券持有人接受要约后 ， 应根据要约内容办理置换债券的认购等事宜 。 标的债券持有人接受要约后 ， 对应的标的债券不得交易或转让 。 未接受置换的标的债券及置换债券上市交易或挂牌转让未尽事宜按照公司债券相关规定执行 。
债券置换类似境外债的“交换要约”
“债券置换”类似境外债市场债务管理工具中的“交换要约” ， 是发行人债务管理的常用工具 。 在境外市场 ， 债务管理是债券发行人积极管理负债余额、并重新平衡其资产负债表的交易行为 ， 包括公开市场回购、公开要约收购、交换要约或同意征求四种方式 。 通过多样的债务管理方式 ， 发行人可以调整负债规模、期限、以及债务成本（包括当前及未来） ， 并减轻限制性条款压力以增强财务灵活性 。 在这四种方式中 ， 公开市场回购和公开要约收购主要在发行人较为强势的环境下得以应用 。 即发行人利用当下较优越的市场环境如融资成本下行 ， 对其存续债务进行积极管理 。 而交换要约和同意征求 ， 通常是发行人流动性紧张、无法按既有约定偿还债券时或负债率较高需要调整负债结构时的选择 ， 旨在为现有债务进行再融资 。
境外交换要约灵活度较高 。 从境外债债务管理的实践来看 ， （1）交换要约往往在债券兑付日几个月甚至1年之前就进行部分置换 ， 通过现金或高利率进行补偿 ， 债权人拥有较大的选择权和时间 。 （2）交换要约可以和额外发行新票据结合 。 （3）交换标的可以是具有不同到期日和票面利率的多只债券 ， 新票据为多只不同到期日的债券 。
中资美元债市场高收益债主体债券置换增加 ， 困境债务置换削减投资者权益 。 2019年以来中资美元债市场公开债券置换要约（已宣布的 ， 包含普通债务置换和困境债务置换）共涉及23笔 ， 交换前债券存量规模合计约90亿美元 。 从交换结果来看 ， 已完成的21笔债券置换中 ， 最终成功置换的金额约27.98亿美元 ， 占交换前存量本金的比例约34% 。 分普通债务置换和困境债务置换来看 ， 困境要约的有7个 。 被认定为困境债务置换 ， 主要是因为折价置换 ， 相关选择主要包括明显降低票面利息而延长期限、现金折价回购等 。
国内债券置换已有三个案例 ， 桑德工程未置换部分违约 。 2020年3月2日 ， 桑德工程（未上市）公告拟发行一期置换票据 ， 专项用于以非现金方式置换17桑德工程MTN001 。 公司将按照1：1的比例置换 ， 新债券期限为1年 ， 附2020年12月6日投资者回售选择权 ， 票面利率提高50bp ， 要约期限为3月2日至3月4日 。 3月6日公司公告置换要约获80%持有人同意 ， 而未参与置换的持有人手中的原债券未能如期偿还本金 。 3月18日 ， 华昌达（300278.CH ， 无评级）公告发行公司债券“20华昌置”规模不超过2.39亿元 ， 票面利率为8.5% ， 债券期限为1年 ， 以1:1等比例按面值置换“17华昌01”本金 。 最终置换金额为1.5541亿元 ， 置换成功率64.86% 。 剩余未接受置换要约的债券如期完成了兑付 。 4月9日瓦房店沿海项目开发有限公司（未上市）公告称 ， 公司发行“20瓦房02”是通过“17瓦房02”旧债换新债的方式1：1认购 ， 置换后票面利率从6.8%上行至7.5% ， 并附第三年回售及调整票面利率条款 。


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