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办法|注册制“新语境”下上市公司如何“声”入人心？( 二 )


具体来看 ， 修订后的《信息披露办法》首先对“什么该说”重新划定了范围 ， 完善了强制披露的要求 。
对应新证券法中对于“应披露重大事项”的新增调整 ， 《信息披露办法》升级版对临时报告的事项进行补充 ， 如将“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”“公司分配股利、增资的计划 ， 公司股权结构的重要变化”等事项纳入临时报告 。
与此同时 ， 《信息披露办法》升级版还给“什么能说”定了基调 ， 明确了自愿性信息披露的正当性 ， 提高了上市公司信息披露的“含金量” 。
由于原证券法对于上市公司的自愿披露事项未予提及 ， 实践中“蹭热点”和“报喜不报忧”等乱象无法可依、屡禁不止 。 新证券法首次肯定了自愿披露规则 ， 允许乃至鼓励公司披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 。
遵循这一原则 ， 修订后的《信息披露办法》将自愿信息披露纳入基础框架中 ， 并使之遵循信息披露的一般规则 。 此举既回应了证券市场发展的客观需要 ， 也增强了投资者与上市公司间的“互信了解” 。
与时俱进：以注册制改革为引领
实践成果推动建章立制 。 此前 ， 新证券法已作出一系列新的制度改革安排 ， 以全面推行注册制为核心 ， 配套完善了与其密切相关的信息披露和投资者保护等制度 。
《信息披露办法》踏着注册制改革的时代节拍 ， 一方面对注册制的试点经验进行吸纳与落实 ， 一方面为资本市场的全面深改保驾护航 。 “以信息披露为核心” ， 注册制的核心理念在此次《信息披露办法》的革新中 ， 具体体现为对信息披露原则的再理解与重新定义 。
信息的流动和碰撞 ， 是左右二级市场走势的核心因素之一 。 对市场而言 ， 上市公司的信息披露既要真实、充分 ， 又要简明、扼要 ， 故意隐藏或过度发挥 ， 均会影响投资者的决策和市场的稳定 。
比照可见 ， 原证券法对信息披露义务人披露信息的基本要求为“真实、准确、完整 ， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 。 而在言必求实的基础上 ， 修订后的《信息披露办法》要求上市公司所述需“简明清晰、通俗易懂” ， 即遵循可理解性 ， 以此减少投资者和发行人或上市公司间的信息不对称 ， 减少过分膨胀、冗杂及晦涩难懂的信息给投资者带来的甄别困难 ， 帮助投资者真正实现“价值发现” 。
也就是说 ， 上市公司不能自说自话 ， 要说人家听得懂的话 。
此外 ， 新证券法中对于“公平披露”原则的遵循与追求 ， 亦被写入《信息披露办法》的修订稿中 。 如修订稿第2条中 ， 增加了关于“信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露 ， 不得提前向任何单位和个人泄露 。 但是 ， 法律、行政法规另有规定的除外” ， 以及“在内幕信息依法披露前 ， 任何知情人不得公开或者泄露该信息 ， 不得利用该信息进行内幕交易 。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息”等内容 。
限权强责：规范“关键少数”为重点
上市公司的稳健运营 ， 离不开实控人、董监高等“关键少数”的引领 。 资金违规占用、利益输送、信息披露违法违规……回顾A股过往的“惊市大案” ， 个别“少数关键”的恣意妄为是普遍的特征 。 从提高上市公司质量角度而言 ， 监管之重莫不在于公司治理 ， 而公司治理之核心则绕不开对关键少数群体的监督约束 。
这一认知如何纳入规则？新证券法规定 ， 控股股东、实际控制人对重大事件产生较大影响的 ， 须配合公司进行披露 。 对此 ， 《信息披露办法》也做出相应修改 ， 明确控股股东、实际控制人的配合义务 ， 要求公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的 ， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司 ， 并配合公司履行信息披露义务 。


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