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创业板新规出炉：市值门槛最低50亿 为对赌协议处理提供空间

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红筹企业指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业 。
6月12日晚 ， 深交所发布一系列创业板改革并试点注册制的相关业务规则及配套安排 ， 其中就明确了红筹企业的各项针对性制度 ， 包括发行上市条件、证券特别标识、退市指标适用等多个方面 。
针对尚未在境外上市红筹企业 ， 深交所将市值门槛降到了50亿元 ， 为红筹回归进一步清除了障碍 。
上市市值要求是多少？
深交所明确 ， 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21 号）等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业 ， 可以申请其股票或存托凭证在创业板上市 。
营业收入快速增长 ， 拥有自主研发、国际领先技术 ， 同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业 ， 市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于100亿元 ， 且最近一年净利润为正；
（二）预计市值不低于50亿元 ， 最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元 。
其中 ， “营业收入快速增长” 指符合下列标准之一：
（一）最近一年营业收入不低于5亿元的 ， 最近三年营业收入复合增长率10%以上；
（二） 最近一年营业收入低于5亿元的 ， 最近三年营业收入复合增长率20%以上；
（三）受行业周期性波动等因素影响 ， 行业整体处于下行周期的 ， 发行人最 近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平 。
此外 ， 深交所还明确规定 ， 处于研发阶段的红筹企业和对落实国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业 ， 不适用“营业收入快速增长”规定 。
对赌协议中优先权如何安排？
针对红筹企业上市之前 ， 普遍采用向投资人发行带有约定赎回权等优先权利优先股等对赌方式 ， 深交所明确 ， 若发行人和投资人承诺申报和发行过程中不行使优先权利的 ， 这部分优先股可以在上市前转换为普通股 ， 且对转换后的股份不按突击入股对待 ， 这为对赌协议的处理提供了更为包容的空间 。
“股本总额”如何计算？
考虑到红筹企业的组织形式、股票面值及股本要求与境内企业存在较大差异 ， 且相关安排属于公司治理范畴 ， 因此深交所对红筹企业特定上市条件予以调整适用 。 红筹企业在适用创业板上市条件中“股本总额”相关规定时 ， 不按照总金额计算 ， 调整为发行后的股份总数或者存托凭证总份数 。
具体来看 ， 在股本总额及股权结构上市条件方面 ， 除需要符合中国证监会规定的创业板发行条件外 ， 还要满足以下条件：
红筹企业发行股票的 ， 发行后的股份总数不低于3000万股 ， 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；
公司股份总数超过4亿股的 ， 公开发行股份的比例为10%以上 。
红筹企业发行存托凭证的 ， 发行后的存托凭证总份数不低于3000万份 ， 公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；
发行后的存托凭证总份数超过4亿份的 ， 公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上 。
如何注意存托凭证交易风险？
为提示创业板股票及存托凭证交易风险 ， 保护投资者合法权益 ， 深交所对于具有协议控制架构或者类似特殊安排的红筹企业 ， 以适当方式对其股票或存托凭证作出特别标识 。 如红筹企业上市后不再具有相关安排 ， 该特别标识将被取消 。
发行人具有表决权差异安排的 ， 其股票或存托凭证的特别标识为“W”；上市后不再具有表决权差异安排的 ， 该特别标识取消 。
发行人具有协议控制架构或者类似特殊安排的 ， 其股票或存托凭证的特别标识为“V”；上市后不再具有相关安排的 ， 该特别标识取消 。


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