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乐居财经|携会计师所评估机构收3警示函，佳云科技5宗信披违规( 二 )


《上市公司信息披露管理办法》第六十五条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员 ， 违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定 ， 由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的 ， 中国证监会依法处罚 。
以下为全文
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书
〔2020〕69号
关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司、郑毅、向光、戴志伟采取出具警示函措施的决定
广东佳兆业佳云科技股份有限公司、郑毅、向光、戴志伟
根据《上市公司现场检查办法》等规定 ， 我局对广东佳兆业佳云科技股份有限公司进行现场检查 ， 发现公司存在以下问题
一、2017年商誉减值准备计提存在差错 。 佳云科技在2017年对收购深圳云时空科技有限公司所形成的商誉进行减值测试的过程中 ， 采用云时空评估基准日净资产的账面价值 ， 而未按规定采用资产购买日净资产公允价值为基础持续计算的账面价值 ， 导致云时空资产账面价值计算错误 ， 得出“未发生商誉减值损失”的错误结论 。 公司2017年少计提商誉减值损失439.40万元 ， 多计归属于母公司股东净利润439.40万元 ， 占公司2017年经审计归属于母公司股东净利润的2.28% 。 此外 ， 佳云科技在对收购北京微赢互动科技有限公司所形成的商誉进行2017年减值测试的过程中 ， 未按规定采用资产购买日微赢互动净资产公允价值为基础持续计算的账面价值；未充分考虑微赢互动预测坏账减值损失率与实际平均坏账减值损失率之间的显著偏差 ， 未根据微赢互动历史真实坏账损失率调整评估机构提供的评估数据以用于商誉减值测试 。 佳云科技上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条等相关规定 。
二、签订重大融资合同未履行信息披露义务 。 2018年6月15日 ， 佳云科技与京都华盛商业保理有限公司签订了《国内有追索权保理业务合同》 ， 拟通过转让及回购应收账款的方式开展保理融资 ， 约定的融资期限为1年 ， 融资额度为3亿元 ， 占2017年公司经审计净资产23.04亿元的13.02% 。 公司2018年6月15日收到京都华盛通过银行划转的第一期融资款3000万元 。 佳云科技未将签订上述重大融资合同的有关情况予以披露 ， 不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定 。
三、关联交易未履行审议及披露程序 。 根据公司披露信息 ， 今盛工程管理咨询有限公司为佳云科技的关联方 。 2018年6月21日 ， 佳云科技和今盛工程签订授信合同 ， 约定今盛工程为佳云科技提供6000万元授信额度 ， 授信期限为1年 ， 借款年利率为12% ， 今盛工程在2018年6月至7月期间累计向佳云科技划转6000万元 。 佳云科技在与关联方签订授信合同前未履行董事会审议程序 ， 在签订授信合同后未及时履行信息披露义务 ， 直至2018年9月14日才在《关于关联方为公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》中披露相关信息 。 上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等相关规定 。
四、对外担保未及时履行审议及披露程序 。 2018年6月15日 ， 佳云科技为京都华盛在吉林东北亚创新金融资产交易中心申请挂牌发行的总资产规模不超过4000万元的定向债务融资工具类产品出具担保函 。 根据担保函和定向债务融资工具有关协议内容 ， 该担保函实质上是佳云科技对自身债务提供的连带担保 ， 担保金额至少为4000万元 。 佳云科技在出具担保函前未及时履行董事会审议程序 ， 出具担保函后也未及时履行信息披露义务 ， 直至2018年7月9日才召开董事会对该担保事项进行审议并于7月10日予以披露 ， 且披露的信息在担保时限、增信措施等方面与实际情况存在偏差 。 上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条等相关规定 。


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