和讯网英唐智控：5年前耗资1.09亿并购优软科技 如今超低价转让子公司控股权
2019年1月 ， 被英唐智控并购不足4年的深圳市优软科技有限公司（以下简称“优软科技”） ， 开始陆续处理此前几年新设立的控股公司 。 除了出让价格出其不意的低（1元）之外 ， 受让人也是与英唐智控总经理钟勇斌有关的原创始股东 ， 高价投资设立公司 ， 几年之后以净资产不良为名低价转让 ， 英唐智控与其现任总经理是否侵犯了中小股东的权益？英唐智控耗资10,929万元并购的优软科技 ， 究竟价值几何？缘何2017年之后就再无经营业绩披露？
【和讯网英唐智控：5年前耗资1.09亿并购优软科技 如今超低价转让子公司控股权】2020年1月31日 ， 深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”）发布关于出售资产的公告 。 根据公告 ， 英唐智控一年内收购两家企业 ， 转让5家企业控股权 ， 交易总金额3,137.80万元 ， 交易产生利润合计1,460.30万元 。 值得关注的是 ， 转让及收购主体的股东却如出一辙 ， 都与深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“华商龙”）及英唐智控总经理钟勇斌有关 。
被并购后 ， 华商龙及其前实控人钟勇斌 ， 就开始了系列对外并购 。
2018年华商龙业绩对赌结束 ， 伴随而来的 ， 英唐智控累计收到深交所关注函8封 。
和讯网将重点分析下英唐智控对优软科技的系列操作 。
英唐智控收购华商龙之“买一赠一”
钟勇斌 ， 华商龙前实控人 ， 曾就职于深圳市丰之谷广告有限公司、深圳市宇声广告有限公司、深圳市凯瑞德睿鑫投资发展有限公司、深圳市前海小蚂蚁文化传媒有限公司、华商龙国际投资有限公司、华商龙科技有限公司、华商龙商务控股有限公司等单位 。
2015年 ， 钟勇斌控股的华商龙被英唐智控耗资114,500万元收购 ， 其中现金支付18,875万元 。
华商龙对应2015年—2018年业绩承诺为：扣非后净利润分别不低于11,500万元、14,000万元和 16,500万元 。
实际上 ， 与华商龙“搭配销售”的 ， 还有深圳优软科技有限公司（以下简称“优软科技”） 。 2015年3月 ， 英唐智控合计耗资109,28.57万元收购优软科技 。
被收购前后 ， 优软科技股东架构对比如下：
本文插图
一般来说 ， 上市公司对于标的资产的收购 ， 一般优先收购控股股东/第一大股东的股份 。
英唐智控此次收购优软科技则不同 ， 耗资4,500万元现金用于收购优软科技二股东钟勇斌所持30%股份 ， 另耗资6,428.57万元增资优软科技21%股份 ， 合计持有优软科技51%股份 ， 恰过合并报表最低界线 。
2015年4月 ， 优软科技纳入英唐智控合并报表 ， 并因此形成商誉6,153万元 。
表面上看 ， 优软科技大股东陈正亮并未通过被并购套现 ， 反而是二股东钟勇斌成功借此机会套现 。
由于议案在公司董事会决策范围之内 ， 因而英唐智控并购优软科技无需提交公司股东大会审议 ， 且并无任何业绩承诺约定 。
对于收购目的 ， 英唐智控表示 ， 一方面是以优软ERP通过为客户提供信息化产品和咨询服务 ， 帮助构建综合管理平台 。 另一方面 ， 优软平台最新的IT技术及服务 ， 可为企业客户提供与采购商、销售商互相交易及开展物流服务的综合平台 。 公司也将基于优软ERP管理系统进行内部管理升级 ， 实现产业互联网与家居物联网双平台的对接 。
2012年—2017年 ， 优软科技基本情况如下（2018年、2019年英唐智控未公开其经营数据）：
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并购前 ， 优软科技2012年—2014年三年营业收入累计870万元 ， 累计净利润为-7万 。
2015年 ， 被并购当年 ， 优软科技实现营业收入1,517万元 ， 同比增幅高达497.24% ， 为历年来波峰 ， 当年实现净利润-454万元 。
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