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合伙人股权如何分配最合理？小心兄弟式合伙，仇人式散伙

股权架构设计是公司的顶层设计 。 企业的技术或运营出点问题 ， 可以换个模式甚至换人 。 但是企业的股权架构出问题呢？会导致创始人对企业失控或出局 ， 或者合伙人内讧 ， 合伙人与投资人没法进入 ， 或者企业决策效率低下 。
合伙人股权如何分配最合理？小心兄弟式合伙，仇人式散伙
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科学的股权架构设计可以解决：
合理的股权结构可以明晰股东之间的权责利 ， 科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利 ， 从而使各股东的积极性得以充分的调动；
合理并且稳定的股权结构及恰当的退出机制 ， 有助于维护公司和创业项目的稳定；
在未来引资时 ， 股权要稀释 ， 完美的股权架构 ， 有助于确保创业团队对公司的控制权；
无论是主板、创业板还是新三板 ， 均会要求上市标的股权结构是否明晰、清楚、稳定 。 完美的股权架构有利于企业顺利走向资本市场；
避免出现公司股权僵局或股权争议 ， 以避免重蹈“真功夫”、“西少爷”等股权争议覆辙 。
企业股权设计不能一蹴而就 ， 也不可能一劳永逸 。 股权设计将是一个在发展中不断完善的过程 ， 企业需要根据业务发展、合伙人状态等多种因素 ， 对股权结构持续进行调整优化 。
以笔者咨询过的HB集团为例 ， 在2010年之前 ， C总曾经采用传统的股权激励 ， 将一众高管变成了内部股东 ， 但是经过一段时间发现 ， 由于不少高管之前的工作背景复杂 ， 有的来自于政府 ， 有的来自于银行 ， 有的来自于规范的开发商 ， 大家在思维、工作习惯、发展理念上有很多冲突的地方 。 开股东会的时候 ， 大家经常吵吵嚷嚷 ， 达不成一致意见 。 很多决策也因此耽误了 ， 对集团经营造成了很大干扰 。 C总为此非常头痛 ， 意识到股权激励存在很大弊端：明明对某个人很头痛 ， 可因为他是股东 ， 无法绕开 。 C总为此找到我们 ， 我们为他设计了股权优化方案 。 经过一番运作 ， 原有众多小股东退出 ， C总成为集团唯一股东 。
经历过这一次股权激励的阵痛后 ， C总决定采用分利不分权的原则来设计激励机制和控制权架构 。 对中基层合伙人 ， 采用“增值+分红”的TUP模式进行3-5年的激励 ， 对于经过考验的、符合长期发展要求的少部分核心合伙人 ， 采取有限合伙平台进行相对长期的激励 ， 他们作为LP可以享受增值和分红 ， 额度更大 ， 并且没有明确的终止期限 ， 但是控制权和实际股权仍然在C总手中 。 所有合伙人仍然是动态的 ， 能进能出 ， 能上能下 ， 而且不影响公司治理架构 。 初创企业的股权架构设计
企业初创期 ， 是最需要明确股权,同时也是股权架构最容易出问题的时候 。 很多创始人和合伙人此时还缺少对股权的认识 ， 往往容易轻率就把股权分了 ， 造成很大隐患 ， 等到后续出现问题需要调整时 ， 往往要付出巨大的代价 。 初创期就设计一个良好的股权架构 ， 对企业后期发展影响至关重大 。 创始合伙人们有必要了解以下股权设计原则 。
1.初创阶段 ， 合伙人多少最合适？
新东方的俞敏洪请了三个人做合伙人 ， 人称“三驾马车” 。
腾讯的马化腾请了五个人做合伙人 ， 人称“腾讯五虎将” 。
百度的李彦宏请了七个人做合伙人 ， 人称“百度七剑客” 。
阿里巴巴的马云请了十八个人做合伙人 ， 人称“十八罗汉” 。
纵观创业圈子 ， 多少个人合伙创业成功的都有 。 通过对过往案列分析发现 ， 创业团队中有两三个合伙人是最容易成功的 。
为什么一个人不容易成功？因为一个人的时候 ， 无论你的公司遇到了什么问题都很难找到依靠 ， 更别说解决方案 。 这是非常令人崩溃的一点 。
假如一个人创业前期还算顺利 ， 那么自信心则会使一个人变得无比自大 ， 不会接受别人的建议 。 由于没有相应的合伙人制约他 ， 很容易就出现了“一言堂”的现象 。
有时候下属明知道是错的 ， 但是由于老板太强势 ， 他们也只能执行 ， 最终会搞的一败涂地 。
为什么人多也不好呢？假如说你有七个合伙人 ， 在公司遇到发展方向分歧时 ， 每个人一个方向怎么办？比如说你们是做互联网创业的 ， 在团队建成后 ， 有的要做电商、有的要做社交、有的要做游戏 ， 为此争的不可开交 ， 这会极大地造成创业团队的内耗 。 本来创业团队就势单力薄 ， 再有这样的意见不统一 ， 很容易会出现有人离职的现象 。 这对于创业前期是很影响士气的一件事 。
所以 ， 综合下来 ， 三个人最合适 。
下面我们重点说下3人合伙的股权架构：315模型：
“3”是指3个股东合伙人 ， 这是最理想的股权架构 。 “1”是指一股独大 ， 其中一个合伙人就是带头大哥 。 公司初创的时候 ， 合伙人之间没有太大的矛盾与冲突 ， 就像打乒乓球 ， 球过来必须得打 ， 球就是问题 ， 问题出现了你就必须去解决 。
一旦公司走上正轨时就各怀心事 ， 就像打高尔夫 ， 没人跟你对着打 ， 你朝哪儿打 ， 你打多远 ， 都取决于你自己的决定 ， 这时是非常考验能力的 。 “5”是指带头大哥的股份必须超过50% 。 创始人拥有企业67%的股权是最佳股权结构 ， 不仅可以顺利贯彻相关政策 ， 还能确保企业正常运行 。 最忌讳的是平均分配股份 ， 3个人各33% 。
2.如果是4人乃至更多人合伙 ， 股权应该如何分配呢？
首先我们要清楚 ， 影响股权分配比例的主要因素包括哪些呢？
（1）经验和资历的丰富度 。 设想：十年从业经验、有过创业背景的A和在大公司工作了四年的B共同创业 ， 谁的经验更丰富 ， 谁就应该拿更多的股权 。
（2）对公司未来成长的贡献 。 设想：一个偏渠道运营、技术门槛不高的互联网公司 ， 有商务推广背景的A和有技术背景的B共同创业 。 谁的贡献大 ， 谁的股份就应该多 。
（3）获取资源的能力 。 设想：与大量业内优秀人才交好、熟悉产业上下游各环节 ， 容易获得风投机构信任的A ， 和一直埋头苦干、鲜少抬头看路的B共同创业 。 同理 ， 谁的资源多 ， 谁的股份也应多 。
（4）对产品/用户/市场的精通和了解 。 设想：一个做互联网消费级产品的公司 ， 有在腾讯四年的负责核心产品运营经验的A ， 和有在外包公司六年的项目管理经验的B共同创业 。 A对用户的理解可能大大强于B ， 因此股份也应多 。
（5）热情、专注、坚定的程度 。 设想：疯狂地花时间去思考/研究/打磨/优化产品、即使全世界的人都怀疑他也能坚持下去的A ， 和想法不多、但容易被鼓动、执行力超强的B共同创业 。
（6）人格魅力、领导力 。 设想：A和B共同创业 ， 谁更能吸引人才加入、鼓动团队的士气、给大家持续注入愿景和理想、即使在最艰苦的时候也能保持团队的凝聚力 。
股权分配具体应该如何操作呢？我们不妨按照如下框架来计算：
首先确定创始人 。 创始人是承担了风险的人 。 判断创始人的简单方法是看 ， 拿不拿工资 ， 如果在最开始 ， 都不能支付工资给你 ， 那你就是创始人 。
接着确定每位创始人的身价 。 “确定身价”分为以下几个环节：
1）初始(每人均分100份股权) 。 我们给每个人创始人100份股权 。 假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100 。
2）召集人(股权增加5%) 。 召集人可能是CEO、也可能不是CEO ， 但如果是他召集了大家一起来创业 ， 他就应该多获得5%股权 。 假设A是召集人 。 那么 ， 现在的股权结构为105/100/100 。
3）创业点子及执行很重要(股权增加5%) 。 如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功 ， 那么他的股权可以增加5%(如果你之前是105 ， 那增加5%之后是110.25% 。
看看facebook在创业初期的情况 。 当时 ， 扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要” ， 而萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱 。 短期看萨维林是对的 ， 但这么做不可能成就一家伟大的公司 ， 扎克伯格对此心知肚明 。 可见扎克伯格在创业的点子上是更为关键的人物 。
4）迈出第一步最难(股权增加5%-25%) 。 如果某个创始人提出的概念已经着手实施 ， 比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本 ， 或者其他对吸引投资或贷款有利的事情 ， 那么这个创始人额外可以得到的股权 ， 从5%到25%不等 。
5）CEO ， 即总经理应该持股更多(股权增加5%) 。 CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权 。 一个好的CEO对公司市场价值的作用 ， 要大于一个好的CTO ， 所以担任CEO职务的人股权应该多一点点 。
6）全职创业是最最有价值的(股权增加200%) 。 如果有的创始人全职工作 ， 而有的联合创始人兼职工作 ， 那么全职创始人更有价值 。 因为全职创始人工作量更大 ， 而且项目失败的情况下冒的风险也更大 。
苹果电脑是沃兹尼亚克开发的 ， 但乔布斯和沃兹股份一样（沃兹的父亲对此非常不满） ， 因为乔布斯不仅是个营销天才 ， 而且拥有领导力 ， 对公司未来意志坚定激情四射 ， 全职创业 。 而沃兹生性内敛 ， 习惯于一个人工作 ， 并且只愿意兼职为新公司工作 ， 乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职 。
7）信誉是最重要的资产(股权增加50-500%) 。 如果创始人是第一次创业 ， 而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目 ， 那么这个合伙人比创始人更有投资价值 。 在某些极端情况下 ， 某些创始人会让投资人觉得非常值得投资 ， 这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险 ， 所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权 。
Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔 ， 他注资50万美元 ， 获得10%股份 。 这之后 ， Facebook的发展可谓一帆风顺 ， 不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元 ， 公司估值1亿美元 。 7年后的2012年 ， Facebook上市 ， 此时公司8岁 。
8）现金投入参照投资人投资 。 很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多 。 这样的投资应该获较多的股权 ， 因为最早期的投资 ， 风险也往往最大 ， 所以应该获得更多的股权 。
最后进行计算 。 现在 ， 如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250 ， 那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数 ， 再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42% 。
当然 ， 股权分配问题是一种博弈 ， 是不同角色之间的讨价还价 ， 也取决于不同人的性格 ， 没有一个标准答案 ， 具体问题具体分析 。 如果创始团队就以上问题不能达成共识 ， 建议聘请一个法律顾问或者投资顾问来辅导 ， 确保股权架构的合理性 。 发展期的股权结构设计
企业处于发展期 ， 公司逐步走向规范化 ， 企业老板逐步将经营执政的权利下放 ， 公司中层、高层初具雏形 ， 企业发展迅速 。 此时 ， 老板可以抽身出来 ， 进行企业的战略规划 ， 长远思考 。 创业初期我们提倡“一股独大” ， 但是一股独大之后老板不能什么事情都亲力亲为 ， 这样是做不成企业的 ， 因此当企业发展到一定阶段之后还要实行一个非常重要的机制——“两权分离” ， 也就是企业的控制权和经营权一定要分离 ， 分钱不分权 ， 经营权一定要下放给能人 ， 创始人只需要享有控制权就可以了 。
如果要对接资本市场的话 ， 就需要开辟一块新的业务 ， 或者从老业务中细分出一个新的业务 ， 重新设立一个公司 ， 这种业务就称为“战略性业务” 。 新公司的业务比较干净、可以对外公开 ， 并且有市场前景 ， 适合对接资本市场 ， 公司的股权模式是“股份有限公司” 。
为了安全起见 ， 我们需要把新业务和老业务做一个新老划断 ， 新老划断之后股份就不一样了 ， 创始人的股份和其它的股份不在同一个层面上 。 所有的员工股、激励股、投资人股都可以放在新公司 ， 这样的话这些新公司的“股东”只对新公司有查账权、知情权 ， 没有对母公司的知情权 。 母公司的股东可以知道子公司的所有情况 ， 但是子公司的股东只能知道子公司的情况 ， 所以 ， 这在一定程度上就在新老公司之间形成了一道防火墙 ， 确保了公司的稳定和安全 。
一般“战略性业务”不是老板熟悉的领域 ， 需要请专业的经理人运作 ， 他们一般作为合伙人从外部引进 ， 可能需要通过股权激励的方式解决他们的激励问题 。 这时通常的做法是：创始人或者公司与合伙人就战略性业务成立一个新公司 ， 合伙人作为小股东 ， 一般股份比例不超过30% ， 他拥有经营权 ， 是小股操盘 ， 公司是大股东 ， 拥有绝对控制权 ， 但不干涉日常经营 。 新公司一般前期并不赚钱 ， 为了解决资金问题需要引进投资人 ， 股权在这个时候会稀释掉一部分 ， 一般作为员工激励的股权稀释比例应控制在10%以内（上市的话要控制在5%以内） ， 投资人稀释的股权比例大约在10%~20%（平均15%） ， 这个比例是根据企业发展需要而定的 ， 但是不能失控 。
在企业发展期 ， 如果创始人要实现相对控股 ， 最好拥有大于1/2的股份 ， 51%是个分水岭 ， 这主要是针对上市考虑的 。
随着企业额的进一步发展 ， 市场份额逐步提升 ， 不少风险投资基金也蠢蠢欲动 ， 如果创始人在前期就有资本战略的考虑 ， 那么此时 ， 企业已进行几轮融资 。 企业一方面需要吸进引风险投资 ， 另一方面需要完善治理结构 ， 做好股权激励 。 股权的价值在这个时候凸显 ， 股权激励的效果也会非常明显 。
这个时期在主体公司业务基础之上向外拓展 ， 做大公司体量 ， 比如跟经销商合作 ， 成立合资公司 ， 共同拉动销售 ， 跟供应商成立公司 ， 建立长线战略关系 ， 兼并或者收购其他公司 ， 成立子公司 ， 这些业务我们称之为“机会性业务” ， 公司的规模基本上都来自于子公司的扩大 。
在扩大公司规模的过程中释放的股权比例一般在10%~15% ， 这个范围比较合理 ， 经过这个阶段对外释放的股权 ， 创始人最好拥有公司1/3以上的股份 ， 拥有否决权 ， 或者通过持股平台的设计 ， 拥有控制权 ， 以保证公司的安全 。 引入重要合伙人的股权结构设计
引入重要合伙人 ， 如果涉及到股权激励 ， 一定要注意不要采取传统的股权激励 ， 它的弊端是 ， 第一 ， 激励和贡献没有强关联；第二 ， 搭便车现象；第三 ， 激励的效应低；第四 ， 公平性无法保障 。 我们应该考虑采用面向增量的长期激励方式 ， 不一定是股权形式 ， 也能满足需要 。
例如：有一家公司 ， 要猎聘一个AI方面的负责人 ， 老板提出 ， 拿出个人0.5%的股权给他 。 但候选人觉得0.5%的股权太少了 ， 老板听了也觉得很郁闷 ， 说我的市值是将近400亿 ， 0.5%的股权大概价值2个亿 ， 不少了啊 ， 难道这个人胃口这么大？但候选人却说：“其实不是我觉得绝对值少 ， 是我认为这个方案有问题 。 我只有0.5%的股权 ， 还是没有一种做主的感觉 。 ”后来 ， 公司换一种方式 ， 不给他公司0.5%的股权 ， 而是给他成立一个子公司 ， 他占30%的股权 ， 未来公司按照一个回购机制 ， 把他的股权上翻到上市公司的股权 。 他听了很高兴 。 这听上去像一个朝三暮四的把戏 ， 绝对值没变 ， 只是从公司整体的股权变到了子公司的股权 ， 但让人的感觉完全不一样 ， 激励效应大不相同 。
其实 ， 对于新引进的重要合伙人 ， 就应该采取这种方式进行股权激励 。 即 ， 我给你成立一个子公司 ， 把股权的权益配置在子公司上 ， 未来按照你的利润贡献、销售额贡献或者知识产权的贡献等 ， 再转换到母公司股权上去 ， 这样激励效应就提高了 。 优秀的合伙人都希望直接能看到个人的贡献 ， 能够清晰地体现出来 。 在上述案例中 ， 猎头对新合伙人说：“理性的角度来讲 ， 说实话 ， 你现在子公司拿到30%的股权 ， 未来可能还不值上市公司0.5%的股权 。 ”新合伙人回答说：“我觉得你严重地低估了我个人的水平 。 以我的水平 ， 把公司做到那个目标是很容易达到的 。 我30%的股权上翻到公司的股权的时候 ， 应该会有上市公司3-5%的股权 。 ”因此 ， 一个确定性的股权比例 ， 不管是0.5% ， 1% ， 还是1.5% ， 它的激励效应都低 。 人是活在希望中的 ， 每个人都认为自己的贡献比别人高、能力比别人强 ， 只有用一个多层级的动态合伙机制 ， 才会真正激发每个人爆发出自己的能量 。 成熟企业改造的股权结构设计
不少企业是已经发展到相对成熟的阶段 ， 再来进行合伙人制改造 。 一般情况是 ， 老板出于种种考虑 ， 例如二次创业、新业务开拓等 ， 需要加强对核心团队的捆绑和激励 。 老板选择的合伙人一般是内部员工 ， 合伙人的类型和层级可能也比较多样 ， 这种情况下 ， 是否需要对合伙人进行股权结构设计 ， 则需要具体情况具体分析 。
针对最核心的团队成员 ， 例如跟随老板多年、能力突出又久经考验的高管 ， 股权就是一种可以考虑的方式 ， 但一般不采用实股 ， 而多以有限合伙等形式实现分利不分权；其他成员 ， 一般不考虑股权 ， 通常采取的是利润分享、TUP等形式 。 针对新业务 ， 则可以考虑在该业务层面设计股权激励、跟投等 ， 以激发新业务团队的干劲 。
【合伙人股权如何分配最合理？小心兄弟式合伙，仇人式散伙】无论采取哪种方式 ， 都要注意激励的动态性 ， 确保能收能放、能进能出 。


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