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公司@深交所向*ST西发出具年报问询函：涉及关联债权债务往来、内部控制缺陷、重大诉讼等问题( 二 )


针对保留意见涉及的事项二：
请*ST西发及年审会计师说明将对中诚善达的股权投资由权益法核算变更为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的理由及会计依据 。
针对保留意见涉及的事项三：
1.（1）根据年报"长期股权投资"附注 ， 截至报告期末 ， 公司对华信善达的长期股权投资账面价值为4,134.86万元；请*ST西发及年审会计师复核相关说明或审计意见中内容表述的准确性 ， 说明在华信善达的对外股权投资已全额发生减值的前提下 ， 公司对华信善达的长期股权投资未全额计提减值的原因 ， 减值计提的主要过程和参数选取依据；
（2）年报"主要控股参股公司分析"显示 ， 2016年12月23日 ， 公司与华信善达（苏州）资产管理有限公司、中广核资本控股有限公司签订合伙协议 ， 公司出资3亿元参与华信善达 。 截至2019年12月31日 ， 公司按协议规定出资3亿元 ， 公司为有限合伙人 ， 不执行合伙企业事务 ， 华信善达的执行事务合伙人下设的投资决策委员会由5名委员组成 ， 公司派出1名委员 ， 能够对华信投资产生重大影响 ， 对其投资按权益法核算 。
请*ST西发说明截至2019年12月31日 ， 华信善达其他股东的实际出资情况、在4投资决策委员会中委派委员的情况以及相关设置的原因 ， 华信善达设立后的业务范围以及实际运营情况；请*ST西发、年审会计师说明对投资款最终流向和参股公司运营情况进行查证的情况 ， 是否存在相关资金实际被*ST西发股东占用或相关股东变相转移公司资金的情形 。
2．年审会计师对*ST西发2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告 ， 认为*ST西发内部控制存在三方面的重大缺陷 ， 包括未制定《对外投资管理办法》；未能对联营企业华信善达、中诚善达进行有效的管理和监督 ， 导致公司长期股权投资存在大额减值；对重要子公司拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等管控不足 ， 拉萨啤酒的资金事项未按照公司章程规定履行董事会相关审议程序 。 年审会计师表示在2019年财务报告审计中已考虑了相关缺陷的影响 。 请*ST西发及年审会计师结合拉萨啤酒的股权分布、董事会构成、经营层成员设置等情况 ， 说明拉萨啤酒重大事项决策、日常财务管理等的决策程序和决策方及其主要情况；就公司对其在前述相关方面管控不足的缺陷 ， 说明是否导致公司在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围的依据不足 ， 如否 ， 请*ST西发及年审会计师说明具体判断过程及依据 。
3.年报"分季度主要财务数据"显示 ， *ST西发报告期各季度营业收入总体平稳 ， 但第四季度扣除非经常性损益的净利润（以下简称"扣非后净利润"）大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少 ， 主要财务指标如下：
公司@深交所向*ST西发出具年报问询函：涉及关联债权债务往来、内部控制缺陷、重大诉讼等问题
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请*ST西发说明在各季度营业收入总体平稳的背景下 ， 第四季度扣非后净利润大幅增加、经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因 。
4.年报"公司主要销售客户情况"显示 ， *ST西发报告期新增第一大客户西藏青稞特色饮品销售管理有限公司 ， 2019年向该客户的销售总额达7,802.92万元 ， 占公司年度销售总额的24.55% 。 我部关注到 ， 该公司为西藏青稞啤酒有限公司的全资子公司 ， 于2019年8月13日成立 ， 注册资本1,000万元 ， 法定代表人为索朗旺久 。 同时 ， 年报"资产负债表日后事项"显示 ， 2020年1月1日 ， *ST西发子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称"拉萨啤酒"）受西藏青稞啤酒有限公司委托 ， 支付给西藏福地天然饮品有限责任公司2.55亿元 ， 约定利率为2.35% 。 另外 ， 年报"其他应收款"的附注显示 ， *ST西发存在多笔1年以内、1-2年、2-3年的对外借款 ， 包括应收西藏青稞啤酒有限公司的借款328.35万元等 。


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