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『三房巷』三房巷拟76亿关联收购高负债标的 控股股东曾两头占用( 三 )


对于标的公司资产负债率问题 。 三房巷回复称 ， 本次重组对上市公司资产负债率与流动性的具体影响正在梳理 。 本次重组中三房巷集团将积极筹措资金以尽快清理占用标的资产的资金 ， 同时三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化增资 ， 资金占用问题的解决及增资将显著降低标的公司的资产负债率 ， 并提高标的资产的流动性 。
标的前期亏损、关联销售占比大等遭媒体质疑
《证券市场红周刊(博客,微博)》报道指出 ， 从历史状况来看 ， 海伦石化的经营状况十分加令人担忧 。
并购前夕海伦石化经历了一次存续分立的内部调整 ， 调整后分为存续公司海伦石化及新设公司三伦化纤 ， 重组标的为分立后的存续公司海伦石化 。 分立前海伦石化的未分配利润金额为-27.10亿元 ， 这意味着其以前年度应该大多处于亏损状态 ， 否则又如何能造成如此规模的未分配利润负值呢？而这说明海伦石化过去的经营状态并不好 。
新浪财经报道则指出 ， 值得关注的是 ， 一方面 ， 海伦石化在2017年、2018年和2019年1-8月的最大客户均为公司的控股股东三房巷集团及其关联方 ， 营收占比分别为36.51%、34.14%和25.22% 。 另一方面 ， 受行业影响 ， 海伦石化未来业绩承压 。 海伦石化主要从事瓶级聚酯切片和PTA的生产与销售 ， 所属行业历史上呈现一定的周期性特征 。 2017年开始 ， PTA产业加速出清 ， 产品价格走高 ， 2018年 ， 产品价格达到顶峰 ， 2019年上半年 ， 价格也一直在增长 ， 但是自2019年7月开始 ， PTA价格大幅下滑 ， 当前价格甚至低于2017年同期水平 。
据《长江商报》报道 ， 2003年3月6日 ， 卞兴才控制的三房巷登陆上交所 。 上市以来 ， 公司经营业绩整体不佳 。 2003年 ， 其实现净利润(归属于上市公司股东的净利润)0.41亿元 ， 2004年至2006年 ， 净利润在0.80亿元左右 ， 但这是其迄今为止净利润的顶点 。 2008年净利润大降至约700万元 。 历经两年恢复性增长后 ， 2011年至2014年的四年间 ， 持续下降 。 2016年至今 ， 其净利润在0.50亿元左右徘徊 。
三房巷今年来先后发布2次关于媒体报道的澄清公告 。 1月13日 ， 三房巷公告回复媒体报道《三房巷“蛇吞象”式并购前景不乐观标的公司业绩“逆袭”有疑点》 。 三房巷在回复中依据媒体报道将可比公司恒力石化(600346,股吧)2018年营收增速由前期披露的169.50%调整为媒体报道指出的26.51% ， 并表示在以后的信息披露工作中 ， 上市公司将增强信息披露的责任意识 ， 强化对信息披露法律规范的学习 ， 对披露文件严把质量审核关 。
对于该媒体报道中指出的海伦石化的毛利率增长速度远超同行 ， 海伦石化2017年、2018年的毛利率分别为2.27%、10.01% ， 同比增长了7.74个百分点 ， 翻了3倍有余；然而同行业可比公司均呈小幅增长或下降趋势 。 三房巷在回复中表示海伦石化4瓶级聚酯切片毛利率相对较高 ， 主要系三方面原因所致 ， 一是聚酯切片可分为纤维级聚酯切片、瓶级聚酯切片、薄膜聚酯切片等 ， 海伦石化聚酯切片业务主要生产瓶级聚酯切片 ， 同行业上市公司恒逸石化(000703,股吧)、荣盛石化(002493,股吧)、恒力石化、桐昆股份(601233,股吧)、新凤鸣(603225,股吧)聚酯切片业务主要生产纤维级聚酯切片 ， 存在一定差异；二是海伦石化生产瓶级聚酯切片所需的主要原材料PTA均为海伦石化自产 ， 与同行业可比上市公司聚酯切片的成本构成存在一定差异；三是海伦石化是目前中国和亚洲较大的瓶级切片生产商之一 ， 存在一定的规模效应 ， 因此报告期内海伦石化瓶级聚酯切片相对同行业可比上市公司聚酯切片的毛利率较高 。
3月25日 ， 三房巷发布公告回应媒体报道《曾与华西村齐名 ， 15年增长10倍！如今内控失衡 ， 三房巷重组已成谜》 。 对于标的公司及其控股子公司存在为三房巷集团及其控制的其他企业提供担保的情形 ， 三房巷回复表示 ， 截止草案披露日 ， 标的公司及其控股子公司存在为三房巷集团及其控制的其他企业提供担保的情形 ， 担保金额合计16.47亿元 。 三房巷集团承诺于2020年2月29日前通过提前清偿现有债务或置换担保等方式 ， 解除标的资产及其控股子公司为关联方提供的对外担保 。 截止2020年2月29日前 ， 海伦石化及其控股子公司向关联方提供的上述担保均已清理完毕 。


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