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『三房巷』三房巷拟76亿关联收购高负债标的 控股股东曾两头占用( 二 )


三房巷本次募集配套资金中4亿元拟投资于“海伦石化PTA技改项目”、3.05亿元拟用于“补充流动资金”、9500拟用于“中介机构费用及其他相关费用” 。
『三房巷』三房巷拟76亿关联收购高负债标的 控股股东曾两头占用
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本次交易构成关联交易 。 本次交易的交易对方中 ， 三房巷集团为三房巷的控股股东、三房巷国贸为三房巷集团控制的下属公司 。
据交易报告修订稿 ， 本次交易构成重大资产重组 。 截至2018年12月31日 ， 三房巷资产总额为17.67亿元 ， 海伦石化资产总额为202.98亿元；三房巷归属于母公司股东权益为13.08亿元 ， 海伦石化归属于母公司股东权益为8.83亿元；三房巷营业收入为11.82亿元 ， 海伦石化营业收入为225.86亿元 。
『三房巷』三房巷拟76亿关联收购高负债标的 控股股东曾两头占用
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本次交易不构成重组上市 。 本次交易完成前 ， 三房巷集团持有三房巷54.72%股份 ， 为三房巷控股股东；本次交易完成后 ， 不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响 ， 三房巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有三房巷86.81%股份 ， 上市公司控制权比例得到进一步提升 。 本次交易前后 ， 三房巷的实际控制人均为卞兴才 。
三房巷集团和三房巷国贸承诺海伦石化2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润分别不低于5.72亿元、6.83亿元和7.32亿元 。
2017年海伦石化尚在亏损 ， 2018年实现盈利 。 2017 年、2018年、2019年1-8月 ， 海伦石化营业收入 分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元 ， 归属于母公司所有者净利润分别为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元 ， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元 。
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2018年海伦石化的毛利率突然跳升7.88个百分点 。 2017年、2018年以及2019年1-8月 ， 海伦石化的主营业务毛利率分别为2.17%、10.05%和11.41% ， 呈逐年上涨的趋势 。 近年来 ， 化工行业开始整体复苏 ， 标的公司毛利率不断提升 。
海伦石化资产负债率较高 ， 而衡量其短期偿债能力的流动比率和速动比率却始终低于1 。 海伦石化2017年末、2018年末、2019年8月末负债总计分别为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元 ， 资产负债率分别为98.36%、95.65%、80.49% ， 流动比率分别为0.81、0.88、0.99 ， 速动比率分别为0.70、0.75、0.84 。
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上交所十问：涉及标的业绩大波动、控股股东资金占用等问题
2019年4月19日 ， 三房巷开始停牌筹划重大资产重组事项 。 2019年5月7日 ， 三房巷公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 。 紧接着 ， 5月20日 ， 上交所就此次交易向三房巷下发问询函 。
问询函对三房巷本次交易提出十问 ， 问题涉及标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的问题、标的公司业绩大幅波动的原因及合理性、标的公司资产负债率处于较高水平是否会给上市公司带来较大偿付压力等 。
2019年8月17日 ， 三房巷公告对上交所上述问询函的回复 。 回复公告显示 ， 截至2018年1月1日 ， 三房巷集团占用海伦石化累计发生金额298.87亿元 ， 偿还累计发生金额294.41亿元 ， 截止2018年12月31日 ， 三房巷集团占用海伦石化资金余额为76.78亿元 。
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标的业绩方面 ， 问询函指出 ， 海伦石化2018年度营业收入251亿元 ， 同比增长36.41%；净利润为6.42亿元 ， 扭亏为盈 ， 上年同期仅为-2283万元 。 上交所要求三房巷结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况 ， 说明标的公司业绩大幅波动的原因及合理性 。 三房巷回复表示 ， 总体来看 ， 标的公司与同行业上市公司在营业收入、净利润上均有较大幅度的增长 。 但是由于标的公司与同行业上市公司的产品结构存在差异；同行业上市公司依托资本市场 ， 已经形成规模优势；同行业上市公司已经按照上市公司标准规范运作 ， 不存在资金占用的财务压力 ， 所以标的公司相比同行业上市公司业绩波动更大 。 标的公司业绩大幅波动主要由产品、原材料市场价格波动及汇率波动、利息支出变动导致 。


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