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「新奥股份」新奥股份258亿并购港股资产背后：实控人左手倒右手套现55亿


近日 ， 新奥生态控股股份有限公司（证券简称：新奥股份 ， 证券代码：600803.SH）公告称 ， 拟通过资产置换、发行股份、支付现金的方式购买新奥能源控股有限公司（证券简称：新奥能源 ， 证券代码：02688.HK）32.80%股份 ， 标的作价高达258.40亿元 。 经研究 ， 此次资产置换实为上市公司实控人“左手换右手”的交易 ， 实控人将借此获得55亿元现金对价 ， 并加强对新奥股份的控制 。 而在2018年 ， 置入标的新奥能源曾收购实控人旗下的另一公司 ， 形成20亿元商誉 ， 这部分收购溢价和“曲线上市”的红利也将进入实控人口袋 。
根据新奥股份发布的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》显示 ， 新奥股份拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买新奥集团国际投资有限公司（以下简称“新奥国际”）、精选投资控股有限公司（以下简称“精选投资”）持有的3.69亿股新奥能源股份 ， 占新奥能源已发行流通股总数的32.80% ， 标的资产作价258.40亿元 ， 构成重大资产重组 。
交易方案中 ， 置出资产为新奥股份子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）持有的联信创投有限公司（以下简称“联信创投”）100%股权 ， 联信创投为持股型公司 ， 主要资产为澳大利亚证券交易所上市公司Santos Limited（证券代码：STO.AX）的2.08亿股股份 ， 占其已发行流通股总数的9.97% 。 置出资产作价70.86亿元 ， 与置入资产的差额187.54亿元将通过发行股份及现金方式支付 。
同时 ， 新奥股份将向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金 ， 募资总额不超过35亿元 。
实控人“左手换右手”套现55亿 ， 曾被交易所通报批评

「新奥股份」新奥股份258亿并购港股资产背后：实控人左手倒右手套现55亿
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股权结构（交易前）

「新奥股份」新奥股份258亿并购港股资产背后：实控人左手倒右手套现55亿
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股权结构（交易后）
公开资料显示 ， 新奥股份的主要业务涵盖液化天然气、能源技术工程服务、甲醇等能源化工产品以及煤炭的开采、洗选与贸易 ， 而置入资产新奥能源主要从事建设、经营、管理燃气管道基础设施和车船用加气站、泛能站 ， 以及销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务 。
据报告书披露 ， 本次交易的交易对手为新奥国际及其全资子公司精选投资 ， 与新奥股份受同一实控人控制 ， 新奥股份实控人王玉锁及其配偶合计持有新奥国际100%股权 。 交易完成后 ， 新奥股份将通过新能香港持有港股新奥能源32.80%股份 ， 而联信创投的控股股东将变更为新奥国际 ， 但置出、置入资产的实际控制人仍然均为王玉锁 。 （如上图所示）
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告 ， 采取资产基础法评估结果为结论 ， 截至2019年6月30日 ， 置出资产联信创投的100%净资产账面价值为52.23亿元 ， 评估值为71.58亿元 ， 评估增值19.36亿元 ， 增值率为37.07% 。 置入资产则采取上市公司比较法评估结果为结论 ， 评估机构认为新奥能源的股东全部权益评估值为786.95亿元 ， 因此 ， 交易标的（3.69亿股新奥能源股份）对应的权益价值为258.40亿元 。
鉴于估值基准日后 ， 联信创投以其持有的211.67万股Santos股份向股东新能香港分红导致其持有的Santos股份减少 ， 故本次交易的置出资产作价70.86亿元 ， 与置入资产的差额187.54亿元将通过发行股份及现金方式支付 。

「新奥股份」新奥股份258亿并购港股资产背后：实控人左手倒右手套现55亿
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交易对价支付方案
如上图所示 ， 新奥股份将向新奥国际、精选投资分别支付现金27.05亿元、27.95亿元 ， 由于实控人王玉锁及其配偶100%持股新奥国际及精选投资 ， 新奥股份实控人夫妇将在本次交易中合计获得55亿元现金对价 。


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