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「新奥股份」新奥股份258亿并购港股资产背后：实控人左手倒右手套现55亿( 二 )


同时 ， 新奥股份还将通过发行股份的方式支付132.54亿元交易对价 。 按本次发行股票价格9.88元/股计算 ， 新奥股份拟向新奥国际发行13.41亿股公司股票 ， 占本次发行股份购买资产完成后、配套融资完成前上市公司股份的52.18% ， 新奥股份控股股东将变更为新奥国际 ， 实控人仍为王玉锁 ， 但实控人控制的新奥股份持股比例将从48.43%上升至75.34% 。
因此 ， 本次交易的实质为王玉锁控制的联信创投和新奥能源在上市公司体系内外的置换 ， 通过这种“左手换右手”的操作 ， 实控人不仅将获得55亿元现金 ， 还将大幅增加对新奥股份的控制权 。
【「新奥股份」新奥股份258亿并购港股资产背后：实控人左手倒右手套现55亿】对于本次交易 ， 交易对手并未提供业绩承诺 ， 仅提供减值补偿安排 。 在减值承诺期（三年）届满后 ， 新奥股份将对标的资产进行减值测试 ， 如果新奥能源价值较交易价格（258.40亿元）出现减值 ， 新奥国际、精选投资将向新奥股份承担资产减值补偿责任 。
值得注意的是 ， 2018年4月 ， 实控人王玉锁曾因信息披露违规被上交所通报批评 ， 违规行为所涉事项为2013年的一次重大资产重组 。
2013年3月 ， 新奥股份宣布拟购买新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）100%股权 。 交易完成后 ， 控股股东新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）及其一致行动人的合计持股比例将从47.01%增加至56.15% ， 变动幅度为9.14% ， 但并未按照《上市公司收购管理办法》的相关规定及时披露权益变动报告书 。
同时 ， 重组发行对象北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下简称“新奥建银”）的控制权结构发生变化 ， 导致其不再与新奥控股构成一致行动关系 ， 但公司及相关信息披露义务人未能及时予以披露 ， 也未在2013年年度报告中对新奥建银由一致行动人变更为实控人关联企业的变化情况进行具体说明 。
2013年5月 ， 新能矿业完成工商变更登记 ， 过户至新奥股份名下 。 7月 ， 新奥股份发行股份购买资产的股份登记完毕 。 12月 ， 新奥股份募集配套资金的非公开发行股份登记完毕 ， 并于2014年1月取得相关证明文件 。 然而 ， 新奥股份并未按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及时披露重组实施情况报告书 。 直至2017年8月 ， 新奥控股及其一致行动人才在交易所问询及督促下针对上述信息予以补充披露 。
由于实控人王玉锁时任新奥股份董事长 ， 对公司相关信息披露违规行为负有责任 ， 上交所对王玉锁、新奥股份及其他责任人予以通报批评 。
置出资产刚扭亏为盈 ， 置入标的曾以20亿商誉收购同一实控企业
交易报告书显示 ， 本次交易的置出资产为联信创投100%股权 ， 联信创投为持股型公司 ， 主要资产为Santos的9.97%股份 。
据悉 ， Santos是澳大利亚领先的石油和天然气公司 ， 业务涵盖勘探、开发、生产和销售石油、天然气等产品 ， 与大型国际油气公司建立有良好的合作关系 。 2016年 ， 新奥股份启动了对联信创投的收购 ， 计划与Santos在国际能源业务领域展开合作 ， 并加深与国际油气公司的合作 ， 实现国际化的发展战略 。
2016年3月 ， 经新奥股份董事会决议通过 ， 新能香港拟收购Robust Nation Investments Limited持有的联信创投100%股权 ， 交易价格为7.55亿美元 ， 按6.5元人民币/美元的汇率换算约为49.06亿元 。
不过 ， 据新奥股份2016年年报显示 ， Santos被收购时正面临持续亏损 ， 2015年、2016年 ， Santos合并报表下的当期净损益分别为-19.53亿美元和-10.47亿美元 。 2017年 ， Santos继续亏损 ， 税后净利润为-3.60亿美元 。 亏损主要源于2014年下半年以来全球油气价格走低 ， Santos在2015年至2017年对各项勘探和评估资产以及油气资产分别计提了28.54亿美元、15.61亿美元以及7.03亿美元的减值准备 。


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