长江@【深度】追踪长江健康子公司失控 仍有4大疑团待解
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财联社（南京 ， 采访人员 王俊仙）讯 ， 自从此前发布《长江健康子公司"爆雷"失控 A股公司缘何频发并购"魔咒"》一文后 ， 财联社采访人员持续追踪长江健康子公司华信制药失控事件 ， 并与长江健康和子公司原实控人马俊华及其代理律师取得联系 ， 试图还原事件真相 。
在追踪过程中 ， 此事件的4个疑团却挥散不去：一则尚无法看到原文的董事会决议 ， 一份只有董事手写签字的备忘录 ， 以及上市公司是否有权审计、子公司业绩承诺是否牵扯其中 ， 双方各执己见 。 凡此种种 ， 均让此次子公司失控事件笼上一层迷雾 。
谜团1:为何不付转让款？
马俊华签署的《关于驳斥长江润发公司不实公告的声明》显示：根据有关法律规定 ， 因长江润发（即长江医药）严重违约 ， 马俊华拥有法定的解除双方协议的权利 。
而马俊华认为对方严重违约的重要原因之一 ， 就是未如期收到转让款 。
2018年7月 ， 长江健康下属子公司长江医药 ， 与华信制药原股东马俊华、刘瑞环等签署协议 ， 拟以现金9.3亿元收购华信制药60%股权 ， 其中4.21亿元转让款 ， 将在华信制药完成2018年-2020年期间每年承诺业绩时 ， 分三期向马俊华支付 ， 每期1.4亿元 。
但在华信制药完成2018年度业绩承诺后 ， 长江医药只在去年9月2日支付了3000万元 ， 剩余1.1亿元至今未支付 。
4月13日 ， 长江健康内部人士向财联社采访人员表示："关于2018年度业绩承诺款 ， 因为双方就支付的前置条件达成过一致 ， 马俊华方面一直未能履行 ， 因此没有全部支付 。 "
据悉 ， 该前置条件 ， 指的是一项董事会决议：在2019年5月17日召开的华信制药董事会上 ， 长江健康方面与马俊华、刘瑞环就结合行业特点加快货款回收达成共识 ， 明确在华信制药在货款回收达标后 ， 长江医药再支付转让款项 。
焦点集中到董事会决议上 。 但采访人员并未从长江健康和马俊华方面获得该董事会决议文件 ， 双方均表示应由对方提供 。
马俊华方委托律师北京都城律师事务所主任、律师桑圣元告诉财联社采访人员："马俊华曾于2019年7月委托律师发催告函 ， 要求对方限期付款 ， 对方以已作出的董事会决议为由拒绝付款 。 马俊华于2019年10月向北京仲裁委提起仲裁请求 ， 原开庭时间为今年2月10日 ， 因疫情原因推迟 ， 日期待定 。 董事会作为公司的内设机构 ， 无权变更股东之间有关股权转让款支付的约定 。 即使作出相关决议 ， 对协议双方股东均无效 ， 否则涉嫌滥用大股东权利 。 "
4月13日 ， 上海明伦事务所律师王智斌向财联社采访人员分析认为："股权转让款支付条件的调整 ， 应由交易双方进行约定 ， 董事会决议确实不能起到变更交易双方付款条件的法律效力 。 "
谜团2：是否签署备忘录？
让马俊华不满的另一点是 ， 长江健康方面无视双方达成的备忘录 。
据马俊华提供给财联社采访人员的一份《备忘录》显示：马俊华、刘端环和长江医药就双方签订的《股份转让协议》中转让款1.4亿元约定 ， 第一笔3000万元由长江医药支付给马俊华 ， 马俊华收到后3日内完成华信制药2018年度分红款5000万元；长江医药收到分红款后3日内向马俊华支付第二笔3000万元 ， 双方签署本备忘录；马俊华规范完善相关业务手续后 ， 长江医药在2019年9月30日前支付尾款8000多万元 。
与此同时 ， 《备忘录》中马俊华对双方对赌期间生产经营事项做出承诺：确保相应产品应收款项在规定时间收回 ， 否则马俊华弥补差额；长江医药支持华信制药正常生产经营和对外付款 ， 马俊华对华信制药公章使用、生产经营、对外付款的真实性、合法性负责 。
若按照该《备忘录》执行 ， 双方支付转让款的矛盾似乎将"迎刃而解" 。
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