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长江@【深度】追踪长江健康子公司失控 仍有4大疑团待解( 二 )


然而该备忘录并未获得长江健康方面认可 。
【长江@【深度】追踪长江健康子公司失控 仍有4大疑团待解】上述长江健康内部人士表示："马俊华方面提及的签署备忘录一事并不属实 ， 长江健康多次找马俊华协商 ， 但马俊华总是提出极不合法、合理的要求 ， 并且一变再变 。 双方有过签署备忘录的想法 ， 但最终未能协商一致 。 "
财联社采访人员注意到 ， 该备忘录甲乙双方签字和盖章栏均无签字盖章 ， 仅在备忘录末端有一段手写文字--"此稿为最终定稿" ， 签字人是长江健康董事黄忠和 ， 时间为2019年8月29日 。
桑圣元告诉财联社采访人员 ， 黄忠和是长江健康的执行董事 ， 可以代表长江健康对外签署合同 ， 并非不盖章就无效 。 同时长江健康付款3000万的行为 ， 亦是用行动证明合同已成立并生效 。
不过 ， 王智斌认为："在无对方签署的情况下 ， 该备忘录也并不能对对方产生直接约束力 。 不过该备忘录以及董事会决议可以作为证据 ， 证明股权转让双方就付款条件变更的磋商过程 ， 如果这些证据确实可以证明双方就付款条件变更达成过一致 ， 那么即便没有形成具有法律效力的书面文件 ， 法律也会保护有证据证明的口头磋商结果 。 "
谜团3：有权对华信制药审计吗？
"双方在法律理解上有些不太一致 ， 所以现在等待仲裁处理结果 。 但这并不能作为拒绝审计的理由 。 " 上述长江健康内部人士表示 ， "现在华信方面拒绝审计 ， 给出的理由之一便是转让款未支付 。 长江健康也一直被马俊华拿拒绝配合上市公司年度审计进行胁迫 ， 而事实上支付转让款是上市公司与马俊华个人之间的纠纷 ， 与上市公司对华信制药的合法审计完全没有关联 ， 以未支付转让款而拒绝审计不合理 。 "
但马俊华并不这么认为 。
"支付转让款和审计工作为同一法律关系 ， 皆由股份转让合同引发 。 马俊华行使法定解除权后 ， 原合同约定的 '由长江医药委托会计师事务所进行审计的条款'无效 ， 且长江医药事实上并不具有控股股东地位 ， 其没有当然的权利委托审计 。 焦点是长江医药无权委托审计 ， 而不是审与不审的问题 。 "桑圣元向财联社采访人员如是表示 。
"我认为这不是有没有权利审计的问题 ， 是股东有没有对公司知情权的问题 。 "王智斌表示 ， 审计不是一项单独的权利 。
所谓审计 ， 实质是公司股东知情权的体现 。 根据《公司法》的规定 ， 股东有权查阅、复制公司账簿 ， 作为附随权利 ， 股东也有权查阅、复制相应会计凭证 ， 这些是股东的基本权利 。 股东聘请第三方会计师代为行使股东权利之后 ， 该股东是否还需要第三方会计师出具审计意见 ， 则与公司无关 。
上海创远律师事务所高级合伙人许峰向财联社采访人员表示 ， 支付转让款和审计工作是两种法律关系 ， 还是同步依法推进比较好 。 在双方没有解约情况下 ， 无论有什么纠纷 ， 都应该按照子公司来照常处理 。 除非仲裁委解除了双方协议 ， 那才是另一种法律关系 。 作为子公司相关人员来说 ， 也要注意阻挠审计可能的处罚风险 ， 这不仅仅是处罚上市公司的问题 ， 子公司相关责任人员也应注意到 ， 中毅达案件中处罚对象已经延伸到子公司高管、员工 。
对于长江健康来说 ， 能否按期完成对华信制药的审计是一个急迫问题 ， 因为若无法及时完成 ， 则其2019年年报很可能被出具非标意见 ， 而一旦被财报被会计所出具非标意见 ， 对上市公司的影响就比较大 。
谜团4：是否完成了2019年业绩承诺？
事实上 ， 对于马俊华等拒绝审计华信制药的原因 ， 长江健康方面认为还有一个深层次原因："根据目前阿胶市场的情况 ， 华信方面怕是难以完成业绩承诺 ， 或将面临巨额业绩补偿款 。 "
根据长江健康此前曾公告 ， 预计2019年度拟对华信制药计提商誉减值6.64亿元 。 2019年度 ， 华信制药全年经营收益与预期相差较大 ， 因为主营业务受当前整体宏观环境等因素影响 ， 2019年度阿胶行业发生较大变化 ， 阿胶产品的销量和市场规模增速呈下滑趋势；同时由于政府检验检疫政策变化、进口驴的成本大幅提高等因素 ， 华信制药下属子公司进口活驴暂缓 ， 也导致华信制药利润下降 。


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