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『福岛』18页25问！科创板首份重组问询函来了，这3大问题亟待华兴源创回答

《科创板日报》（采访人员 王俊仙） 科创板首份重组问询函给了华兴源创（688001.SH） 。
华兴源创筹划收购苏州欧立通自动化科技有限公司（下称"欧立通"） ， 是科创板第一起重大资产重组 ， 一直备受关注 。 在重组草案公布一个月、获上交所受理14天后 ， 华兴源创（4月11日）公告收到上交所重组审核问询函 ， 问询函共问及5大方面25个"小"问题 ， 但每个问题都极为"犀利" ， 一一"点名"华兴源创尚未在重组草案中披露的一些细节 。
在这其中 ， 此次交易形成的高商誉、并购标的客户稳定性以及财务信息等 ， 值得特别关注 。
商誉从0到6.55亿元
重组草案显示 ， 华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%股权 ， 交易金额为10.4亿元 ， 较合并口径账面净资产增值率393.34% 。
华兴源创方面认为 ， 其与欧立通同属智能装备行业 ， 交易完成后 ， 双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应 。
除了协同效应外 ， 欧立通未来的业绩也可期 。
资料显示 ， 欧立通2019年1-11月完成营业收入2.81亿元 ， 同比增长24.48% ， 实现归母净利润1.17亿元 ， 同比增长63.79% 。 且补偿义务人承诺2019年-2021年 ， 欧立通累计实现的扣非前后孰低的归母净利润不低于3亿元 。
而根据华兴源创业绩快报 ， 其2019年增收不增利 ， 受毛利率水平下降、研发投入增加等因素影响 ， 实现营业收入12.64亿元 ， 同比增长25.71%；但归母净利润同比下滑26.77%至1.78亿元 。
值得注意的是 ， 高溢价并购也必然带来高商誉 。
根据备考财务报表 ， 此次收购完成后 ， 华兴源创预计将确认商誉6.55亿元 ， 而在此前华兴源创商誉科目金额为0 。
上海财经大学500强企业研究中心财务与金融学教授宋文阁认为："商誉减值是有一系列测试程序 ， 要看重组并购对价、业务业绩对赌、管控协同等综合情况 ， 尤其是未来的盈利预测以及商业合同的执行合理估计 ， 是用财务模型测算出来的 。 过高的商誉无疑是一颗隐藏的炸弹 ， 一旦爆炸就会引发业绩爆雷 ， 导致上市公司股价暴跌 ， 进而引发一系列不良反应 。 投资者要谨防上市公司商誉变成'伤誉' ， 谨防业绩变脸 。 "
关联方代承成本或费用？
《科创板日报》采访人员注意到 ， 欧立通成立于2015年2月 ， 到如今被收购共5年时间 ， 但已经飞速成长为一家盈利能力斐然的公司 。
而在其成长经营过程中 ， 一些关联方"若隐若现" ， 也招致上交所问询 。
资料显示 ， 欧立通前五大供应商中部分为关联方 ， 报告期内通过关联方对外采购原材料金额分别为151.61万元、1386.73万元和377.14万元 。
而上述关联方主要为个体户性质的五金营业部 ， 成立时间均较短 ， 注册资本均较低 。 同时 ， 2018年末欧立通应付账款余额较2017年末增长179% ， 达到2213.04万元 ， 主要为应付供应商的货款 。
为此上交所要求华兴源创说明 ， 关联交易的原因和合理性 ， 以及是否存在关联方代标的公司承担成本或者费用 ， 或者其他利益输送的情形 。
此外 ， 苏州市福岛自动化设备有限公司（下称"福岛自动化"）也值得关注 ， 该公司由欧立通实控人之一李齐花控制 ， 所从事业务也与欧立通类似 ， 但在2019年6月注销 。
而对于欧立通和福岛自动化的关系 ， 曾有媒体报道认为欧立通是福岛自动化的"前世" ， 2017年前后 ， 实控人把业务从福岛逐步转移到欧立通 ， 才成就了欧立通的飞速成长 。
对此 ， 上交所要求华兴源创说明 ， 福岛自动化注销前的主营业务、注销原因等 ， 欧立通成立后短时间内获得A公司订单的原因 ， 福岛自动化是否存在代欧立通承担成本或者费用的情形 。
业务较高依赖"神秘"A公司
A公司 ， 则是重组草案中的一个谜 。
重组报告书披露 ， 欧立通对A公司依赖度较高 ， 报告期内来自A公司的收入占主营业务收入比例为94.49%、98.43%和99.4% 。


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