疫情■疫情下如何完善、优化公司治理?
法治周末见习采访人员 王海坤
法治周末采访人员 刘立民
此次疫情导致国内经济陷入短暂放缓的状态 ， 很多企业生产经营受到重大影响 ， 甚至陷入困境 。 在此期间 ， 企业能否渡过难关 ， 有效应对此次“大考” ， 对企业的内部治理结构和抗风险能力是一次严峻的考验 。
公司治理是协调公司的管理层、董事会、监事会、股东与其他利益相关者之间关系的制度安排 。 疫情之下 ， 公司如何实现有序治理及风险应对 ， 更考验公司治理模式以及公司领导层危机意识和应对能力 。
另外 ， 在面对在疫情中暴露的问题时 ， 企业还应思考疫情结束后的经营之路、发展之道 ， 加强公司治理结构优化 ， 平衡公司各方利益 ， 充分调动有效资源和各种积极因素 ， 促进企业持续健康发展 。
无法正常进行股东会和董事会表决怎么办?
受疫情影响 ， 很多公司股东会或董事会一时难以召开 ， 无法及时作出决议 ， 从而引发矛盾 。
广州金鹏律师事务所律师张豫侃在文章中列举了类似案例 。
广州某贸易有限公司是一家以出口刀具为主的外贸企业 ， 吴某为该公司股东之一 ， 享有该公司33%的股权 ， 其他两位股东陈某和李某分别享有公司33%和34%的股权 。 公司一直按照当面召开股东会和形成书面决议方式召开股东会 。
因受疫情影响 ， 1月31日公司通知所有股东于2月2日在公司召开股东会讨论关于疫情期间员工工资的支付和复工安排 ， 吴某因返乡过春节又遇新型冠状病毒的肺炎疫情的影响 ， 被当地疾控部门隔离观察 ， 无法按通知要求参加股东会 。 其他两位股东认为 ， 股权比例已经达到三分之二 ， 并不影响股东会的正常召开 。
2月2日公司正常召开股东会 ， 并形成2月10日复工和按最低工资标准保障制度支付疫情期间员工工资的书面决议 ， 股东会会议记录和股东会决议有陈某和李某的签名 。
2月5日 ， 吴某收到公司股东会决议扫描件 ， 吴某认为 ， 自己作为公司股东 ， 并未参加会议 ， 因此形成的股东会决议无效 。 但是 ， 其他股东不同意吴某的意见 ， 决定执行股东会决议 。 三位股东就股东会决议发生矛盾 。
对此 ， 张豫侃指出 ， 由于吴某被疾控部门隔离观察 ， 无法当面参与已经确定时间召开的股东会 ， 导致其未能正常行使股东会权利 ， 从而引发纠纷 。 而实际上 ， 公司章程未明确必须以现场形式开会 ， 因此可以微信群通讯方式召开 ， 以照顾吴某的权利 ， 形成微信股东会决议 ， 再根据《中华人民共和国电子签名法》 ， 以电子签名的形式完成决议的签署 。
疫情结束后 ， 建议公司可以完善公司章程 ， 增加股东会和董事会会议可以采取微信会议形式召开、股东会和董事会会议决议签名可以电子签名形式进行的内容 ， 并向依法设立的电子认证服务提供者申请电子签名认证证书 。
对此 ， 北京佳创律师事务所主任黄海光也提出了自己的建议 。 他认为 ， 公司管理者在特殊时期 ， 可以考虑在公司治理层面成立疫情应急工作小组 。 董事会可以召集公司各职能部门负责人 ， 特别是公司人力资源部门、财务部门等成立应急工作小组 。 这些小组负责分析研判疫情对公司运营的影响 ， 从而设立紧急预案 ， 保障公司在疫情期间运行顺畅 ， 从而减少此类事件的发生 。
此外 ， 为了保证公司业务的持续性 ， 还可由疫情应急工作小组制定疫情期间业务规划 ， 给出处理疫情期间经营问题的对策 ， 并制定相应的规则和应急流程 。 确保公司在特殊时期的可持续发展 。
疫情期间公司运营遇阻应如何应对?
疫情期间 ， 合同无法履行、无法按时偿还银行债务等状况时有发生 ， 可能由此引发更大的麻烦 ， 甚至因此对簿公堂 。
对此 ， 黄海光指出 ， 依据合同法等相关法律 ， 疫情期间 ， 对于已经签订生效的合同 ， 公司应当遵循诚实信用的原则 ， 按照合同约定全面享有合同权利 ， 履行合同义务 。
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