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#金色光#或涉欺诈发行，隆基机械10年前IPO信披违规“曝光”

3月31日晚 ， 山东隆基机械股份有限公司（证券简称：隆基机械 ， 证券代码：002363.SZ）发布公告 ， 公司及有关责任人员近日被证监会山东监管局出具警示函 。 随着这份公告的发布 ， 隆基机械“隐秘”10年的IPO信披违规问题 ， 一朝浮出水面 。
招股书申报稿“潜伏”信披违规
根据山东证监局出具的警示函 ， 经查 ， 2010年2月 ， 隆基机械披露的《山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中 ， 关于隆基集团有限公司改制后的股东信息 ， 与2018年11月和2019年7月法院生效民事判决所认定事实不一致 。 公司时任董事张乔敏（实控人）、张海燕、张超、朱少华、高级管理人员刘玉里参与了该事项 。
我们查阅隆基机械当年发布的首次公开发行股票招股说明书（申报稿） ， 其中载明隆基集团乃公司控股股东 ， 持有公司75%的股权 。 同时 ， 张乔敏（隆基集团实控人）、张海燕、张超分别持有隆基集团51%、16.33%、10.89%的股权 ， 三人共同构成隆基机械实控人 。
这里先打两个“伏笔” 。 其一 ， 申报稿中的“发行人外部股权结构图”显示 ， 除了张乔敏、张海燕、张超 ， 另有四人亦系隆基集团股东 ， 包括：王其文（持股5.44%）、刘玉里（持股5.44%）、孙居波（持股5.46%）、刘洪玉（持股5.44%） 。 （如下图所示）
#金色光#或涉欺诈发行，隆基机械10年前IPO信披违规“曝光”
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其二 ， 申报稿中的“发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东情况”显示 ， 2008年11月7日 ， 张乔敏、朱少华等10人（均为改制时隆基集团主要经营管理人员）出资受让隆基集团的净资产 。 其中 ， 朱少华出资62.625万元 ， 出资比例5.01% 。 （如下图所示）
#金色光#或涉欺诈发行，隆基机械10年前IPO信披违规“曝光”
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来源：中国裁判文书网
彼时 ， 保荐机构民生证券认为 ， 隆基集团改制符合有关法律、法规及相关文件规定 。 而事实上 ， 10年后招致监管部门警示函的信披违规问题 ， 已“潜伏”在申报稿中 。
2010年2月5日 ， 隆基机械发布首次公开发行股票招股说明书 。 3月5日 ， 公司于深交所挂牌上市 。
隆基机械或涉嫌欺诈发行
山东证监局在警示函中提及2018年11月和2019年7月与隆基集团有关的两项法院生效民事判决 ， 到底所为何事？虽未在隆基机械的历史公告中找到一鳞片爪 ， 但我们通过天眼查“寻获”了这两起案件的详情 。
第一起案件 ， 乃原告王其文诉被告隆基集团、张海燕股权转让纠纷 。 根据龙口市人民法院2018年7月24日公布的（2017）鲁0681民初4904号民事判决书 ， 王其文称 ， 其自1998年12月1日起依法取得隆基集团股东身份 ， 后者为他颁发《股权证》 。 2017年8月7日 ， 王其文发现自己5.44%的股权于2015年1月4日被转至张海燕名下 。 但他从未签过“股权转让协议” ， 故要求隆基集团恢复其股东身份、张海燕向其返还5.44%股份 。
然而 ， 王其文的诉讼请求被法院驳回 。 因法院审理查明 ， 王其文并未以出资方式取得隆基集团股权 。 虽然在形式上他具备载于工商登记、股东名册等条件 ， 实际被张乔敏冒用名字进行登记 ， 即张乔敏才是登记在王其文名下隆基集团股权的真实股东 ， 故王其文不符合成为隆基集团股东的条件 ， 无权诉请要求恢复股东身份 。 其请求判令张海燕返还股份 ， 因无事实依据 ， 法院也不予支持 。 （如下图所示）
#金色光#或涉欺诈发行，隆基机械10年前IPO信披违规“曝光”
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来源：中国裁判文书网
以之对照前述第一个“伏笔” ， 隆基机械招股说明书申报稿中 ， 王其文并非隆基集团股东的真相浮出水面 。
第二起案件 ， 系原告朱少华与作为被告的隆基集团及作为第三人的张海燕、张乔敏之间发生股东资格确认纠纷 。 根据山东省烟台市中级人民法院发布的（2019）鲁06民终2798号民事判决书（二审） ， 朱少华认为隆基机械的招股说明书中记载其持有隆基集团5.01%的股权 ， 诉请要求恢复其股东身份并返还股权 。
但烟台市中院审理查明 ， 隆基集团股改时所有股本金均由张乔敏个人出资 。 朱少华与其他职工投入的资金 ， 实为隆基集团的集资借款 。 而且 ， 朱少华从未在隆基集团的股东会决议上签字 ， 更未签署过公司章程 ， 这些事实足以证实朱少华从未以股东身份参与隆基集团的管理 。 朱少华提出其系隆基集团股东的诉请 ， 没有事实和法律依据 ， 法院不予支持 。 （如下图所示）
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来源：中国裁判文书网
以之对照前述第二个“伏笔” ， 隆基机械招股说明书申报稿中 ， 朱少华并非隆基集团实际股东的真相浮出水面 。
结合这两起直到法院落槌才“大白于天下”的案情 ， 可见隆基机械招股说明书中有关隆基集团改制后的股东信息 ， 已“坐实”信披违规 ， 甚至有欺诈发行之嫌 。
根据《上市公司信息披露管理办法》第二条规定 ， 信披义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息 ， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；第十二条规定 ， 发行人的董监高人员应对招股说明书签署书面确认意见 ， 保证所披露信息真实、准确、完整 。


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