#证券市场周刊#普利特“逆行”并购( 二 )
与同行业公司收购案例相比 ， 本次收购中 ， 帝盛集团的整体估值可谓“价格不菲” 。
2019年7月 ， 利安隆（300596.SZ）曾发布收购报告 ， 以6.6亿元收购衡水凯亚化工有限公司（下称“凯亚化工”）100%股权 。 凯亚化工从事受阻胺光稳定剂（HALS）产品销售业务 。 2018年 ， 凯亚化工实现净利润5027万元 ， 对应公司静态市盈率约为13.13倍 。
根据收购草案 ， 本次收购中 ， 帝盛集团的静态市盈率约为40.13倍 。
与过往经营业绩相比 ， 超高的业绩承诺是支撑帝盛集团估值的关键假设 。
按照业绩补偿协议 ， 帝盛集团承诺 ， 2020-2022年 ， 公司实现的扣非净利润分别不低于8000万元、1.1亿元和1.3亿元 。
但需要指出是 ， 相较于业绩承诺 ， 近年来 ， 帝盛集团经营业绩并不理想 。
财务数据显示 ， 2017年 ， 帝盛集团实现营业收入4.73亿元 ， 实现净利润5028万元；2018年 ， 帝盛集团实现营业收入3.69亿元 ， 同比下滑21.99% ， 实现净利润2404万元 ， 同比下滑52.19% 。
2018年 ， 帝盛集团的扣非净利润为2532万元 ， 以此计算 ， 2020年 ， 帝盛集团的净利润相比于2018年的增幅将不低于215% 。 2020-2022年 ， 帝盛集团的净利润年均增长率将不低于27.48% 。
公开资料显示 ， 2018年 ， 全球光稳定剂消费量约为6.57万吨 。 目前 ， 国内主要光稳定剂生产企业包括宿迁联化、振兴化工、利安隆、北京天罡等公司 ， 合计产能接近8万吨 。
根据收购草案 ， 截至2019年三季度末 ， 帝盛集团的主要产能为启东金美和欣阳精细分别拥有的3700吨和3600万吨光稳定剂产能以及福建帝盛在建的10000吨紫外线吸收剂产能 。
受供需关系影响 ， 2017年、2018年及2019年1-9月 ， 启东金美产能利用率分别为89.31%、54.37%和50% ， 下滑明显 。 同期 ， 欣阳精细产能利用率分别为61.3%、78.72%和72.24% 。
以平均产能利用率计 ， 2019年 ， 帝盛集团主要生产公司的产能利用率均有所下滑 ， 整体利用率不超过80% 。
收购草案指出 ， 从消费增速来看 ， 欧美地区的消费增速维持在2%-3% ， 中国和印度是光稳定剂消费量增长最快的地区 ， 年均增长率分别为8%和6% 。
评估机构预测 ， 2020-2022年 ， 帝盛集团将分别实现营业收入6.77亿元、8.81亿元和10.57亿元 ， 年均增长24.95% ， 大幅超过行业预期 。
帝盛集团是否有能力扭转公司过往的业绩颓势 ， 并在未来实现远超行业增速的业绩“奇迹”？
仅就草案测算数据而言 ， 帝盛集团对未来的业绩预期的准确性令人担忧 。
根据众华会计师事务所出具的《备考审阅报告》 ， 本次交易前 ， 普利特2018年营业收入为36.66亿元 ， 归属于上市公司股东的净利润（下称“净利润”）为7232万元；2019年1-9月 ， 上市公司营业收入为25.89亿元 ， 净利润为1.12亿元 。
本次收购完成后 ， 普利特2018年营业收入备考数为40.19亿元 ， 净利润为8391万元；2019年1-9月 ， 公司备考营业收入为28.35亿元 ， 净利润为1.22亿元 。
以上述数据计 ， 本次收购完成后 ， 普利特2018年营业收入增加3.53亿元 ， 净利润增加1159万元；2019年1-9月 ， 公司营业收入增加2.46亿元 ， 净利润增加1014万元 。
但财务数据显示 ， 2018年 ， 帝盛集团实现营业收入3.69亿元 ， 实现净利润2404万元；2019年1-9月 ， 公司实现营业收入2.49亿元 ， 实现净利润1968万元 。
经对比 ， 2018年 ， 上市公司备考数据增加额分别较帝盛集团实际经营数据减少1600万元和1245万元；2019年1-9月 ， 公司增加额较利润表数据减少300万元和954万元 。
更重要的是 ， 根据收购草案 ， 标的公司以资产基础法评估的整体估值为5.49亿元 ， 与收益法评估估值存有5.21亿元差距 。 按照会计处理政策 ， 上述差额将计为商誉 。
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