『董监高』23名高管遭“全家桶”式处罚：保千里财务造假背后的“是”与“非”( 三 )
他也因此对公司提出了核查要求 ， 应该说已经尽到了相当的注意义务 。 如果要说他当时就应该坚持独立调查、甚至拒绝在定期报告上签字 ， 那执法者需要予以更多说明 。
笔者并非一味主张替董监高免责 。 事实上 ， 本案时任董事长、总裁、财务总监等均未做辩解 ， 也实难脱责 。 而位置关键的时任董事会秘书兼董事、副总裁周皓琳的免责理由也较弱 。
尽管他出自第二大股东 ， 可能缺乏实权 。 但既然拥有法定职权 ， 也就拥有法定职责 ， 既然认为受到不正当排挤 ， 就应当奋起维护自身的职权和职责 ， 这也是对包括二股东在内的所有股东的负责 。
可能同样基于这个原因 ， 证监会虽然认为“鉴于现有证据并未显示周皓琳存在直接参与或知悉违法行为的情形” ， 仍然对他施加15万元的较高罚款 ， 而对其他“无辜者”处以5万元罚款 。
但上述区分法理总体上需要辨清 。 特别是3月起施行的新《证券法》把披露文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的直接负责的主管人员 ， 和其他直接责任人员的罚款幅度从3万元到30万元猛涨为50万元到500万元 。
这作为新《证券法》最具争议、也可能最有破坏性的条款之一 ， 将使得董监高在履职能力、履职条件、履职保障无明显变化的背景下 ， 遭受泰山压顶式的“暴击” 。
即便他们有心勤勉 ， 也仍无法完全避免公司实控人、董事长等隐瞒信息的行为 ， 故而如果不对董监高的责任结合具体履职事实予以区别 ， 很可能这一块精英人才市场上会出现严重的逆向淘汰 。
【『董监高』23名高管遭“全家桶”式处罚：保千里财务造假背后的“是”与“非”】（作者系中央财经大学副教授、经济观察报管理与创新案例研究院特约研究员）
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