聪明的林肯根据暗示来到莎拉的所在地 ， 可惜匆匆一瞥后，他眼睁睁的看着儿子和莎拉被抓上车虏走 。狡猾的“背包”正一步步的获得路赛罗的信任 ， 而马洪和迈可尔则一起探讨着幕后“公司”究竟和惠斯勒有如何的关系，谨慎的迈可尔更是四处观察 ， 寻找越狱路径 。
而救人失败的林肯则再次接到苏珊的电话，苏珊在停车场留了一个神秘包裹 。一股不祥的预感袭向林肯 ， 他小心地朝包裹走去…
4:
迈可尔无时无刻都在琢磨如何才能顺利带着惠斯勒逃出索纳这个炼狱，他看着狱外那位专门为狱内死者掘墓的壮?。?坪跸氲搅耸裁?。
林肯拙劣的掉包技术很快被苏珊发觉了，他只好把真的册子交出来 。苏珊一副有苦难言的样子告诉林肯，自己也只是一颗棋子 。林肯再次被那梦魇般的回忆包围——原来停车场的包裹里，装着的正是莎拉被砍下的头颅 。为了不打击弟弟，林肯没有告诉迈克尔莎拉已死的噩耗 ， 而是吞下了所有的悲痛 。
迈可尔使了些小把戏令索纳停电 ， 路赛罗并不知道这是迈可尔的诡计，把迈可尔带出了狱外修理电缆 。巴里克料到迈可尔会在电缆上做手脚，忙向路赛罗打小报告 。迈可尔掩饰得很好，他再一次在危机关头化险为夷，可怜的巴里克不但没有得到路赛罗的青睐，反被其淋了一杯热滚滚的咖啡 。
苏克雷决定与林肯分道扬镳，自己去寻找丢失的巨额 。此时 ， 惠斯勒的女友索菲亚找上门来，希望与林肯合作，一同拯救狱内的两人 。林肯与索菲亚找到了掘墓人 ， 并谈好了报酬 。不想交钱之际，掘幕人突然狮子开大口 ， 提了个价，苏珊选择毫不犹豫地毙了他 。
马洪的药瘾愈发的严重 ， 他开始出现幻觉 。脑海中盘旋的声音不断的催促他干掉迈可尔 。冲动使马洪变得疯狂，他威胁迈可尔说如果在越狱计划中他没有真正出逃的话 ， 迈可尔将不能活着出索纳 。事后他找到了狱内的毒犯帮忙，获得了片刻的宁静 。
林肯上交的鸟类指南被神秘寄到惠斯勒手中，他知道自己的时间所剩无几了 。掘墓人向平时一样来搬运尸体 ， 迈可尔竟发现那是一张熟悉的面孔！原来苏克雷留了下来帮忙，他正在按照迈可尔的吩咐，用分解尸体的化学物质，神不知鬼不觉地腐蚀着索纳内墙的铁丝网 。
5:
夜幕降临，索纳弥漫着死一般的寂静 。阴暗的角落里，迈可尔正侦察着高墙内的形势：一只老鼠爬过广?。瑔~唦作响 。狙击手漂亮的一枪 ， 只留下一团血肉模糊的尸体 。迈可尔打了一个寒战：看来夜间行动的计划泡汤了 。
眼看就要到越狱时间的最后期限了 。林肯再次与迈可尔会面 。迈可尔交待了他打算日间越狱的计划，并再次询问莎拉的消息 。林肯编了个谎 ， 迈可尔却露出怀疑的神色 。然而越狱在即，两人只好把儿女私情放在一边 。
林肯回到酒店，与惠斯勒的女友索菲亚紧锣密鼓地为迈可尔的越狱做准备 。事情却未如想象般顺利 。而苏克雷“掘墓人”的身份引起了一些神秘人的关注 。在金钱的诱惑下，苏克雷答应为他们向狱内运送包裹 。
“背包”为了赢取路赛罗的信任，忍受着非一般侮辱和谩骂 。最让他感到痛苦的是路赛罗总是能随心所欲的玩弄女人，而他却只能体会欲望的折磨 。
迈可尔终于找到了警卫的弱点 。他试图利用电器造成的电磁脉冲干扰警卫的电视信号，从而分散警卫的注意力 。当一切正如迈可尔计划进行时，意外出现了 。一名警卫发现了迈可尔的狙击枪专用望远镜 。
一群警卫冲入索纳 ， 质问究竟是谁在用望远镜 。迈可尔承认了是自己在观察他们 。一把枪立马抵在了迈可尔脑门上，他怎能说出观察警卫的原因 。突然 ， 惠斯勒站出来，大声嚷到是自己用望远镜在观察候鸟，并拿出鸟类指南解释 。警卫相信了，并没收了望远镜 。迈可尔此刻呼出了一口大气 。越狱计划愈发困难起来 。
林肯和索菲亚发现穿过森林到达索纳的方法行不通 ， 两人只好改走海岸线，却发现能步行至索纳边缘 。他们并不知道迈可尔的越狱计划面临着被腰斩的危险 。然而，马洪的意外发现，却让迈可尔希望重燃 。
还有不到24小时 ， 原定的越狱计划就要开始了… 一切却仍是未知数 。
6:
狱中来的新囚自称见过惠斯勒，而惠斯勒却口口声声说从未见过这人 。此举引起了迈可尔的怀疑 。离越狱的时间还剩3个小时了 ， 迈可尔叫来了林肯，让其设法在狱警的咖啡内下药 。再次询问起莎拉的近况，迈可尔要求看到莎拉的照片 ， 否则取消越狱计划 。林肯一带而过，心中却是更加不安起来 。
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