巴里克在狱中一点也不好过，他成了犯人们戏弄的对象 。而马洪没有了小药丸 ， 只好依靠思念家人减轻药瘾来袭的痛苦 。
狱中新人们按惯例来见索纳老大路赛罗，路赛罗对迈可尔的事迹早有听闻 。路赛罗时刻提防着迈可尔，担心狱中的地位会因为这名越狱明星的到来动?。?并抓准机会为难迈可尔 。他命令一名叫“金臂铠”的手下陷害迈可尔 。企图通过决斗的形式解决这颗眼中钉 。马洪暗中帮助迈可尔，并在其差点被对方刺杀的紧张关头及时解救 。迈可尔若有所思 。
世界果真很?。?“背包”也被送入了索纳 ， 他一入狱就忙着讨好路赛罗，成了他的手下 。而被逼去清理厕所的巴里克则得到躲在通风管内的神秘人分予的食物，代价是要帮神秘人传纸条 。
林肯收到警局的电话，要他去殓房认莎拉的尸，原来是虚惊一场 。此时 ， 林肯竟接到儿子LJ的电话 ， 要求两人见面 。林肯准时赴约，却发现来见他的是一名美女，并用莎拉和LJ的生命威胁林肯 ， 如果不能让迈可尔在一周之内与索纳内一名神秘人一起越狱，就干掉莎拉与LJ 。
而这名被美女点名要求解救的犯人名叫惠斯勒，正是那名躲在通风管内的神秘人 。
2:
索纳监狱里，每个犯人都得遵守路赛罗制定的游戏规则 。反者，必死无疑 。
一次争斗中 ， 路赛罗的一名随从打翻了供水的大桶 。要知道 ， 从监狱暴乱后，看守们停止了正常供水，取而代之的是每周的固定桶装水量 。顿时 ， 狱内一片沸腾 。一名白人更是企图造反 。
巴里克以饮用水为条件，供出了惠斯勒的藏身地——下水道 。一番秘密交流后 ， 迈可尔答应会带惠斯勒离开，并让其暂时待在下水道里 。
伤愈的苏克雷买了枪，怒气冲冲地跑到索纳打算解决掉巴里克，却得到了一个他倍感惊讶的答案 。原来巴里克从来没有抓到过马库兹，她此刻正安全的呆在芝加哥 。苏克雷意识到他会给马库兹带来危险，痛定思痛，他在电话里与马库兹依依不舍地道别 。
此刻，爱到处与新人搭讪的小男孩告诉了马洪关于惠斯勒的一个秘密 。原来惠斯勒杀死了市长的儿子，市长赦权路赛罗，只要任何人能抓住并杀死惠斯勒，就可以得到上庭重审的机会 。马洪意识到迈可尔肯定也知道这个消息，于是立即采取行动 。
迈可尔找上了路赛罗，并告诉他狱内因缺水引起的混乱可以解决 。路赛罗不屑一顾 。机智的迈可尔用林肯捎来的钱买了烈酒，他把蘸了酒的棉布投入下水管内，炸暴了水管 。犯人们看着无尽涌出的净水，狱内再次一片沸腾 。此刻 ， 捷足先登的马洪却把奄奄一息的惠斯勒从下水道中带了出来，路赛罗的眼里露出了一丝杀机 。
林肯跟随取走尸体身上纸条的神秘女子来到一间银行，看见她取走了一本有关鸟类指南的小册子 。他意识到此女为惠斯勒的女友，立即把小册子夺走，并再次与威胁他的女人苏珊见面 。林肯很听话的把神秘小册子上交给苏珊，待苏珊离去，林肯却取出另一本册子琢磨起来 。原来牛大哥林肯并不傻，他早已将此珍贵的线索掉包 。
3:
林肯在下榻的旅店房间内收到了神秘的信函，里面附了被绑架的LJ和莎拉最新的照片，正当林肯想追出去探个究竟时 ， 苏克雷出现了 。他希望林肯能帮他寻回那失踪的五百万，却惊然得知LJ和莎拉被绑架的消息 。
索纳里，迈可尔，“背包”，马洪这三人的关系无形中变得微妙起来，此外，迈可尔随时都能感觉到来自路赛罗的死亡威胁 。林肯带着照片来看迈可尔，两人都发现莎拉在拍照时的手势似乎想暗示某些东西，迈可尔见到此状，愈发想与莎拉获得联系 。他迫切希望能拥有一部电话，时刻与林肯保持联络，却得知了一个沮丧的消息，狱内唯一的一台手机 ， 是路赛罗的独享品 。
马洪从律师那得知，自己还要再熬一年才能得到上庭重审的机会 ， 药瘾发作的他陷入了绝望 。迈可尔威胁“背包”帮他偷路赛罗的手机用，否则则公开“背包”以前犯下的罪行 。“背包”无奈之下只好答应 。迈可尔立即拨通了莎拉的电话，却得到一番惊人的回答——莎拉仿佛在暗示迈可尔的一切努力将是徒劳无功 。根据莎拉的暗示 ， 迈可尔命令林肯去寻找她 。
“渔夫”惠斯勒和迈可尔及马洪都进行了一番短暂的沟通 。他告诉迈可尔自己是无辜的，而那本鸟类指南正是自己的行程日志 ， 上面记载了几个重要的坐标，而坐标所指地正是和见证自己清白的神秘人物有着莫大关联 。
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