江苏龙网

  1. 主页 > 生活百科 > >

黄峥辞任拼多多董事长引发热议，黄峥为何“急流勇退” 拼多多股权结构集中吗( 二 )


那么，随着黄峥的卸任，拼多多的公司治理构架将发生哪些变化和调整呢？
首先，随着黄峥的卸任，拼多多由之前的“同股不同权构架”重新回到中国投资者更加熟悉的“同股同权构架” 。
同股不同权构架由于投票权配置权重向创业团队倾斜，至少在形式上形成了表征决策错误责任承担能力的现金流权（例如黄峥出资占股东全部出资的44.6%）与表征对重要决策影响力的控制权（例如黄峥占比达89%的投票权）的分离，形成了经济学意义上成本与收益不对称的“负外部性” 。这使得创业团队在理论上具备了以损害外部分散股东的权益为代价，谋取私人收益的动机和能力 。因而长期以来，同股不同权构架受到主流公司治理理论的批评 。但投票权配置权重向创业团队倾斜则很好地鼓励其投入更多的企业专用的人力资本，迎合了以互联网技术为标志的第四次产业革命浪潮对创新导向的组织重构的内在需求，为越来越多的创新导向的高 科技 企业所青睐，并受到资本市场投资者的认同和追捧 。我们以拼多多为例 。拼多多在美国纳斯达克2018年7月26日上市当日，发行价从19美元大涨逾40%，收于26.7美元，市值达295.78亿美元 。
为了实现创新导向下投票权配置权重适度倾斜与外部投资者权益保护二者之间的平衡，近年来，公司治理实践中逐步出现了一些治理制度的创新 。其中日落条款就是上述制度创新的重要内容之一 。所谓日落条款指的是在《公司章程》中对投票权配置权重倾斜的创业团队所持有B类股票转让退出，和转为A类股票以及创业团队权力限制的各种条款的总称 。
这次黄峥卸任，其名下1：10的超级投票权随之失效就是自动触发了拼多多《公司章程》中的相关日落条款的结果 。而黄峥是拼多多具有超级投票权的B类股票的唯一持有人 。这意味着拼多多未来只有一类股票，重新回到了“同股同权构架” 。如果说拼多多以往通过AB双重股权结构股票的发行，黄峥在出资有限的前提下实现了对公司重要决策的主导，形成了“投入少但影响大”的控制权分布格局，那么，黄峥的卸任和公司治理构架的调整则重新使拼多多股东的投资额所占的比例同时代表了其投票权的影响力，出资比例越高，则影响力越大 。
中国A股在2019年7月科创板创立后开始接纳和包容AB双重股权结构股票 。2020年1月20日上市的优刻得 科技 （688158）成为中国A股第一只“同股不同权构架”的股票 。然而，迄今为止，中国A股上市公司并没有触发日落条款的任何案例 。因而随着黄峥的卸任和拼多多公司治理构架的调整，为国内的投资者理解日落条款如何实现控制权的状态依存，如何实现投票权配置权重倾斜和投资者权益保护二者之间的平衡提供了极好的案例 。它将在一定程度上解除中国为数众多的投资者对于“同股不同权构架”潜在的创业团队道德风险问题的顾虑和担忧 。拼多多的案例清晰地表明，由于日落条款的引入，把业务模式创新的主导权交给创业团队，并不是意味着主要股东完全放弃控制权，控制权的实现是状态依存的 。
第二，虽然黄峥的超级投票权失效，但在公司章程修改之前，合伙人制度依然在拼多多的公司治理构架中发挥基础和关键作用，因而，作为合伙委员会的重要成员，黄峥对于拼多多未来董事会组织依然具有举足轻重的影响 。
经过向“繁星慈善基金”捐赠、拼多多合伙人集体以及天使投资人Pure Treasure Limited公司的股份划转，黄峥的持股比例从上市当年的44.6%已下降为卸任后的28.1% 。尽管如此，黄峥仍然为拼多多持股比例最高的第一大股东 。黄峥在致股东信中承诺，其名下股票将在未来三年内保持锁定，不会出售 。
在解读在后黄峥时代拼多多的公司治理构架演变时，一些媒体在强调黄峥对拼多多不容置疑的影响力，更多地看到了，在回归到“同股同权构架”后黄峥依然保持第一大股东地位的事实 。我们在这里强调的是，合伙人制度同样是未来保持黄峥在拼多多公司治理构架中发挥重要影响的基础性制度之一 。
第三，拼多多在股东投票权履行问题上形成了一个独特模式 。我们注意到，黄峥在致股东信中宣布，在其卸任后，其名下股份的投票权将委托拼多多董事会以投票的方式来进行决策 。
哈佛大学Oliver Hart教授将股东的权力区分为对公司重要事项在股东大会上进行最后裁决的剩余控制权和受益顺序排在雇员银行政府等利益相关者之后承担经营风险的剩余索取权，强调股东应该实现剩余控制权与剩余索取权的“匹配”，使“最后裁决”的权力和“承担责任”的义务相对应 。然而，我们注意到，面对第四次产业革命对创新导向的组织重构的巨大现实诉求，在股权设计层面，股东权益履行将出现深度专业化分工趋势 。在普通股东将着力风险分担的同时，将专业决策权力更多集中到创业团队手中，实现普通股东风险分担职能（Hart意义上的剩余索取权）与创业团队集中决策职能（Hart意义上的剩余控制权）这一原本统一在股东权益履行的两种权力（Hart意义上的产权）之间的专业化分工，以实现治理效率的提升 。这事实上是包括AB双重股权结构股票和合伙人制度在内的在新经济企业控制权安排中十分流行背后的原因 。


推荐阅读


上一篇：坑槽修补车——路面坑槽修补可以使用沥青冷补料吗？

下一篇：家用插座电线用多少平方？家用插座哪个牌子好？